“大盘为什么跌?因为私募大佬做了一套模拟题，终于绝望出货。”

过去一周，“史上最热闹基金从业资格考试”成为市场津津乐道的话题之一。由于中国基金业协会今年以来对于私募的监管不断收紧，全国逾3万名私募高管不得不加入“挑灯夜读，备战统考”的阵营。

“对于做二级市场投资的正规公司高管来说，题目都比较基础，问题不大。”上海一家百亿级私募的渠道总监李禾(化名)在参加完考试后向《第一财经日报》记者表示。

不过，从事私募股权投资基金、创业投资基金(PE/VC)的机构高管却对4月23日的考试怨念不断，因为以证券投资知识为主的考试内容并不是他们的“主菜”。

凑巧的是，就在考试前的4月20日，PE/VC的“前监管机构”、中国投资协会股权和创业投资专业委员会(下称“中国创投委”)突然发声，提出了包括停止资格认证考试在内的4点监管建议。

从“发改委时代”过渡至“证监会时代”后，PE/VC究竟该如何监管再度成为市场人士讨论的焦点。

谁在抱怨考题难

“北京、上海、广州、深圳等考点，大佬们都在忙着复习。大咖云集，群星璀璨，曾叱咤风云，曾指点江山，而当今统统要走进考场去考试”、“说不定这周六(23日)坐在你旁边的就是管理上百亿、千亿规模的江湖大咖，记得带上名片和简历去考试!”

上周，关于4月23日基金从业资格考试的各类段子令人捧腹，也给行情低迷的市场增添了几分人气。而这一切，都缘于今年以来不断收紧的私募监管。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项》、《私募投资基金募集行为管理办法》两项办法，全国18253家私募机构，逾3万名私募高管参加了此次考试。其中，证券类投资私募机构的全部高管人员都必须获得基金从业资格;非证券类私募投资机构(PE/VC)至少要有两名高管拥有基金从业资格。

《第一财经日报》记者查询基金业协会私募管理人公示系统发现，复星集团的梁信军、私募“教父”赵丹阳手下姚迁、博道投资的明星基金经理史伟、青骓投资的张志斌、象舆行投资的陈文等私募大佬都因不具备基金从业资格而不得不赴考。影视明星胡海泉、任泉等人更是在微博上晒出自己深夜苦读、狂做模拟题的照片，称“一夜回到高考时”。

上海地区一位主管销售的小型私募总经理告诉本报记者，考试共有两个科目，科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》问题不大，但科目二《证券投资基金基础知识》里的计算题偏多，“包括基金费用、基金投资、债券、股票，我一直都在算，还挺吃力的。”

“我的年龄一看就跟其他考生不在一个层面上，哎，年龄偏大。”在被问及考试体验如何时，李禾向记者笑言，考试内容本身其实并不算难，“只要从事这个行业，知道公司日常合规风控都是怎么做的，具备投资基础知识，学过会计财务分析等专业课，实际上不用看教材也可以通过的。”

李禾还告诉本报记者，外界所谓“出得偏出得难”的数学题，其实所考知识点也很基础。“PE(市盈率)怎么算，PEG指标(市盈率相对盈利增长比率)怎么算，流动比率怎么算，都是很基本的知识。凡是认真做证券投资的基金经理和公司高管，基本没有觉得难的。”李禾表示。

不过，另一位VC机构的高管却向本报记者抱怨：“我一个搞VC的，让我考二级市场的东西，和实务一点关系也没有，真是苦死我了。”

据本报记者了解，此次从业资格考试近90%的内容都是关于证券投资的，让从事私募股权投资和创业投资的大佬们吃了不少“苦头”。

中国创投委考前发声

正当各种针对基金从业资格考试的段子风靡朋友圈之际，4月20日，一份来自中国创投委的《关于邀请各地协会共同反映私募股权投资(创业投资)基金监管政策的函》(下称“函件”)又迅速博得了市场的眼球。

这份函件属于内部征询函，旨在向各地股权投资、创业投资协会发出呼吁并进行调研，希望统一声音，要求证监会和中国基金业协会区别对待私募证券投资基金和私募股权投资基金。

中国创投委认为，去年以来，证监会及基金业协会为加强私募投资基金及其管理公司的监管，出台了一系列管理措施，但并没有将私募股权投资基金(含创业投资基金，下同)与私募证券投资基金的监管区别对待，影响了前者的持续发展和企业正常运行。

根据函件内容，中国创投委首先便指向了本次受关注度极高的基金从业资格考试，建议停止实施私募股权投资和创业投资管理人员从业资格认证考试，“考试内容完全照搬证券投资从业人员的考试内容，更是脱离实际的。”

对于这一场饱受调侃的考试，4月22日晚间，中国基金业协会发布公告表示，下一步将完善和优化基金从业资格考试的考试形式和科目设置，将组织私募股权投资基金的考试大纲和教材编写工作，为尽早推出适用于私募股权投资基金从业人员的资格考试安排奠定基础。

事实上，不少创投界人士在接受本报记者采访时表示，是否一定需要参加考试值得商榷。

“考试题目如果让一个做VC的去看，90%和他们是没有什么关系的。行业特性，尤其是投早期项目的基金，决定了这不是一场考试就能说明问题的，因为和创业者在一起的经验是要靠积累的。”六禾创投总裁王烨向本报记者表示。

中国创投委也在函件中称，私募股权投资和创业投资对象是未上市的实体企业，要求基金管理人不仅具有投资管理的经验，更需要具有投后管理、增值服务的能力，这些能力不是通过简单学习能够获得的，也无法通过规范考试来证明。

除了基金从业考试之外，其余三条建议则包括：尽快完成对PE/VC在新三板挂牌和融资的调研工作，早日明确PE/VC机构挂牌政策;尽快取消对股权投资和创业投资企业暂停登记注册的规定;充分发挥各级股权投资和创业投资行业协会的自律管理作用。

目前，支持后两点建议的呼声较高，但对于PE/VC是否应该挂牌新三板，业界存在较大争议。

有反对人士表示，在目前监管框架下，不少PE将以此为通道让二级市场为其失败投资埋单，同时有企业不负责任圈钱。站在支持阵营的上海爱方财富总经理庄正则表示：“如果有非法集资，可以用法律途径来解决，没必要用不让挂牌这种方式来处理。”

PE/VC监管何处安放

中国创投委的发声，使得PE/VC的监管问题再度成为市场人士讨论的焦点。

公开资料显示，中国创投委是经国家发展和改革委员会(下称“发改委”)批准成立、国家民政部批准登记的全国社会团体，是目前国内唯一经政府主管部门正式审批注册的全国性股权和创业投资行业协会组织，联席会长单位包括IDG、红杉资本、深创投、浙商创投等知名创投机构。

在基金业协会之前，中国创投委在PE/VC业界扮演着自律监管的角色。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室(下称“中央编办”)发布了《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募股权投资基金的监管权纳入证监会。

上海法询金融创办人孙海波撰文指出：“在发改委时代，基金倾向于企业性质，主要依托《公司法》和《合伙企业法》设立，虽然要求对私募股权投资进行备案，但实际备案非常少。此外，私募证券投资基金和另类投资监管缺失。”

“以基金法和中央编办文件为依据，证监会将私募证券和私募股权全面纳入其监管体系。但这样的制度安排有一个非常大的不确定性在于：中央编办只是从管辖权上做了划分，并没有涉及股权私募基金如何监管，是否应该区别对待，其出路何方并没有涉及。”孙海波表示。

庄正向记者表示，由于两类基金存在明显差异，从规则基础入手、实施分类监管势在必行，“目前两类基金之间的监管差异还不够明显，对于PE/VC的特殊性考虑得比较少。”

孙海波表示，目前两类基金之间的监管差异主要包括：私募证券基金所有高管人员都需具备基金从业资格，PE/VC等至少有2名高管具备资格;证券类私募管理人需加入基金行业协会，PE/VC无强制要求;证券投资基金的外资比例不超过49%，私募股权基金就管理人而言无法律法规的明确限制，但是对外投资时仍受外商投资产业指导目录的限制。投资冷静期制度对于两类基金都是强制性的，但在起算时点方面，私募股权基金可以自行约定。

“私募本身是基于信任的商业委托关系，PE/VC有不少都是在朋友之间建立，但是按照目前的规定，就变成了需要背书的商业委托关系，这其实是没有必要的。”庄正对此提出的建议是，PE/VC等基金募集对象仅限于亲友，规模偏小的(如规模低于5亿)，可以建立监管豁免制度。

全国最大的政府引导基金管理机构盛世投资总裁张洋则建议，监管层应该有一些更加平衡和合理的监管措施，进行适度监管，包括从业人员的资格考试和基金的注册备案。“各种措施的出台应该有一定的预期性和延续性。私募股权基金的监管应该更注重体系的建设，从税收、合格投资人等方面进行全面的法律法规体系建设。”张洋说。