近日，停牌中的诚志股份再次对募资方案进行了调整。公告称，拟向诚志科融、金信卓华等10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过124.86亿元，扣除发行费用后，97.52亿用于向金信投资购买惠生能源99.6%的股权，27.34亿用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。

不过，根据公告内容，惠生能源的净资产账面价值为24.78亿，股东全部权益97.91亿，增值73.13亿。众所周知，两年前，慧生能源曾尝试IPO，但最终无果而终；根据彼时交易对价，慧生能源全部权益估值仅仅有42亿左右，短短两年时间，慧生能源估值便翻了一番。

但是，慧生能源的盈利能力并不乐观。

数据显示，2013年，该公司营收25.07亿，净利润为5.05亿；2014年，慧生能源业绩爆发，营收达到46.23亿，净利飙升至9.35亿；2015年前8个月，该公司营收28.44亿，净利也仅有4.85亿。如按此水平推算，2015年全年净利约能维持在7.27亿，远低于2014年水平。

业绩承诺数据也露了慧生能源的底气。按照公告，标的方承诺未来5年，实现净利分别是6.71亿、6.83亿、7.64亿、8.82亿和10.16亿。

“业绩承诺说明了两个问题。5年后盈利能力才能和2014年持平，缓慢的业绩增长说明慧生能源对自己未来成长性并没太大信心。”一位不愿具名的行业分析师告诉中国经济网记者，为什么2014年的数据会如此“豪华”，是不是在为收购做铺垫，也很值得怀疑。

另外一位分析师也认为，2015年的运营数据已经说明了慧生能源已处于下降趋势。“对诚志股份而言，花上百亿收购这样一家企业无异于买了根‘鸡肋’”。

从资本市场反应看，诚志股份明显遇冷。5月6日复牌交易，诚志股份开盘涨停。昨日，诚志股份开盘后股价便一路下滑，最终报收17.20元，涨幅仅为2.38%。

中国经济网记者致电诚志股份董秘办，对方电话无人接听。

IPO告败两年后身价翻番

2014年，慧生能源IPO关键期股东大换血一事，曾在资本市场传的风风雨雨。

公开资料显示，在2014年1月10日举行的惠生能源2014年度第一次临时股东大会上，惠生能源的一众小股东做出了一个莫名一致的决定―转让手中持有的全部惠生能源股份，并且对受让人的选择亦惊人的一致―北京清控金信投资有限公司（以下简称“清控金信”）。

而当时在《现代快报》的报道中，小股东对此事的态度都十分模糊。

从上海惠钛珂方面的回应看，其显然在撇清于慧生能源的关系。不过，上海惠钛珂的华定清还无奈的表示，“因为我们小股东也做不了主。”

当时还有消息猜测，惠生能源受大股东影响或将折戟IPO，上海惠钛珂等股东正是基于此考虑方出手转让股份。

对此，华定清以连说两个“不存在”予以否认。

不过，对于其余9个小股东一致选择把股权转让给清控金信，市场上也有诸多猜测。

南京一位投行人士曾认为，10位股东同时卖出股份且均由一家公司受让，要么是这些股东遭受了某种压力，要么是公司本身出现了问题。

当年3月份，慧生能源突然提出终止IPO，让事情变得更耐人寻味。

在股权转让的过程中，按照清控金信收购股份的价格可以推定，慧生能源整体估值基本锁定在42亿元。两年之后，诚志股份开出的价码已经飙升至97.91亿。

对此，慧生能源解释为，对应惠生能源100%股权估值42亿元的市盈率为11.66倍，本次收购惠生能源99.6%股权以2015年8月31日为基准日，惠生能源2014年未经审计的归属于母公司的净利润为9.50亿元，对应惠生能源100%股权预估值97.92亿元的市盈率为10.31倍。通过对比分析，按照市盈率测算，本次收购惠生能源99.6%股权的估值与2014年股权转让差异较小。

业绩峰值后的落寞

“如果按照慧生能源的逻辑，拿市盈率对比，2014年的净利润成了整个估值的关键。”一位业内人士表示，那么为什么不使用2015年的净利数据对比呢？

根据《现代快报》的报道，财务报表数据显示，惠生能源2012年、2011年的营业总收入分别为20.52亿元、20.57亿元。奇怪的是，在业绩起色不大的情况下，慧生能源趴在账户上的钱却骤增。惠生能源2012年的未分配利润多达6.63亿，盈余积金为0.74亿元，而2011年这两个数据分别为3.38亿元、0.38亿元。

一位投行人士点出了其中的奥妙。“慧生能源把大量股权质押给银行获取贷款，而一部分贷款就留在了账上，造成了现金流充沛的假象。”该人士表示，如果贷款到期，这种手法便很快被戳破。

惠生工程也曾公告，因为贷款到期，两栋办公楼被中国农业银行、国家开发银行扣押。

从公开数据看，2014年慧生能源的业绩确实是突飞猛进。2013年，该公司总营收25.07亿，净利润为5.05亿；到了2014年，公司营收43.23亿，净利润也达到了9.35亿，两项数据几乎都实现了翻番。

而到了2015年，慧生能源则各项数据均大幅滑坡；前8个月，营收实现28.44亿，净利润仅为4.85亿。

在业绩下滑的同时，慧生能源却债务激增。公开数据显示，2015年前8个月，慧生能源负债合计34.71元，占总资产的57.63%，比2014年全年的45%高出了12个点。

业绩承诺露怯？

同样，如果按照2015年前8个月的营收水平计算，慧生能源全年能实现净利7.27亿。

而在业绩承诺中，慧生能源却一反常态的低调。

公告内容先显示，若本次购买资产于2016年实施完毕，则乙方承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6.71亿、6.83亿、7.64亿、8.82亿和10.16亿。

换句话说，如果慧生能源能够完成预定业绩承诺，其在2020年三季度的净利水平才能和2014年的数据持平。

从另一个角度来说，慧生能源2015年全年的财务数据可能更为糟糕。

“虽然没有披露，但从慧生能源2016年业绩承诺6.71亿元这个数据上可以看出，该公司2015年全年净利润可能是在6亿元左右的水平。这样说来，前八个月就实现了将近5亿的净利，后四个月才仅收录1亿元的净利。”一位行业分析人士告诉中国经济网记者，慧生能源的实际盈利能力确实值得分析。

“诚志股份大股东是清华系，而慧生能源的大股东清控金信也有清华系的影子，如此以来，诚志股份应该对标的的真实情况十分清楚。” 该分析师还表示，最高交易对价让自己人落到实惠之后，拿出一个比较可行的业绩承诺方案，在二级市场上遇到的阻力会小一点。