上市公司跨界重组正受到更多的监管关注。5月11日，自2015年1月以来曾多次调整重组对象的厦华电子(600870，前收盘价7.23元)公告称，其最新的18亿元跨界定增收购案被上交所发函关注。本次标的公司为成都数联铭品科技有限公司(以下简称数联铭品)，其主要为金融、商业等机构提供大数据服务。

上交所关注的问题主要集中在标的资产的高估值是否公允、持续盈利能力不确定性、行业信息披露的准确性，以及标的资产的经营模式四个方面。

上交所关注四方面问题

厦华电子4月30日披露的草案显示，公司拟以6.15元/股发行1.46亿股，并支付现金9亿元，合计作价18亿元收购数联铭品100%股权。同时公司拟以6.15元/股向鹰潭当代等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元。

对于此项交易，上交所事后问询主要关注四方面的问题：

首先，标的资产高估值问题。标的资产数联铭品2013年才成立，2014亏损，2015年净利润为1169万元，对应市盈率高达154倍。此外，2016年2月标的资产的股权转让价格对应的估值为12.5亿元，远低于此次交易作价18亿元。问询函要求公司结合历史业绩，说明预测期内估值爆发式增长的原因及合理性，并提供相应依据；要求公司结合营业收入、利润增长率、毛利率等情况进行同行业比较，结合可比交易市盈率等多角度说明交易作价的公允性，并明确说明未来是否变更盈利预测补偿。

其次，关于标的资产持续盈利能力不确定性问题。报告期内，标的资产2014年亏损，2015年微利，且2015年利润主要来源于单一客户，存在重大客户依赖。问询函要求公司补充披露该单一客户成都网格的具体情况，双方的合作过程，公司对成都网格的销售占其采购的比例等，并说明公司对成都网格销售产品的可替代性，同时结合前述情况说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。

再次，标的资产行业信息披露的准确性。从业务来看，标的资产主营业务为采购数据、加工并形成产品出售。从历史经营数据来看，主要收入来自于出售给成都网格的“速易递金融云平台”，价格约3000万元。但草案关于标的资产行业的信息披露中，多次出现标的资产是“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的HIGGS KUNLUN大数据分析平台”“全球领先的HIGGS Solution”等说法。问询函要求结合标的资产主要客户及产品说明标的资产目前的主营业务及利润来源与大数据综合服务之间的差距，说明相应披露的依据及准确性。

最后，关于标的资产的经营模式，草案披露也不尽如人意。关于数据来源，问询函要求公司补充披露标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成，主要数据供应商基本情况、数据来源及合法性，标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势。关于盈利模式，问询函要求披露标的资产各盈利模式分别贡献的营收及利润情况，标的资产平台的账号数量、活跃度和单个平台账号费用、费用收取方式和会计确认方式、报告期客户续费情况，主要产品及服务的情况、是否具备核心竞争力等。

重组对象变来变去

厦华电子原主营彩电生产业务，2014年起主营业务基本停顿，目前贸易业务为公司主要收入来源。公司2013年、2014年连续亏损，股票被实施退市风险警示，2015年实现微利并摘帽。2015年末公司净资产为0.19亿元。

2013年底，自然人王玲玲及其一致行动人北京德昌行、厦门鑫汇成为公司股东后，积极谋求经营业务转型。

每经投资宝梳理发现，公司披露此次重组报告书前，自2015年1月起即停牌筹划相关重大事项，先后筹划了两次重大资产重组和一次非公开发行股票事项，收购标的也先后经历了“火瀑云”、“杭州爱彩网络”与苹果信息的选择过程，但均以失败告终。

因公司涉嫌筹划重大资产重组和非公开发行事项不勤勉尽责、停牌办理不审慎等行为，上交所还在今年3月向厦华电子董事会发出问询函，并表示将启动纪律处分程序，予以严肃处理。

一旦交易完成后，王玲玲和厦门鑫汇等相关一致行动人的持股比例将大幅上升，超越公司目前第一大表决权股东华映光电及其一致行动人，成为上市公司控股股东。