今年以来，已有约135家上市公司披露了交易所的重组问询函以及回复，所提问题涉及交易价格溢价高、转让价格短时间内飙升、资产和诉讼瑕疵、股权结构、资金来源、关联关系等焦点问题以及跨界收购、规避借壳等热点问题。

在A股市场此轮并购重组热潮中，证监会发表二次反馈意见不乏多见，不过交易所层面发布的“二次问询函”却比较罕见。

5月13日，西藏旅游公告披露了上交所针对其重组出具的“二次问询函”，这或是A股首家公开披露被交易所就同一问题二次问询的上市公司。

不过，据21世纪经济报道记者了解，在西藏旅游之前，已有不少上市公司并购重组收到了交易所二次问询函，但是没有被要求必须公告。

虽然上周五(5月13日)证监会表态称“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，但是记者注意到，监管层对并购重组的监管思路已经“悄然进化”，问询函频出且覆盖范围越来越大；问询涵盖的问题则更加细化、更加全面、更加快速，而二次问询的问题的面世则呈现针对性强、难度大的特征。

悄然“进化”的问询函

针对跨界并购被叫停的传闻，在上周五的例行新闻发布会上，证监会发言人邓舸指出，证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经济的功能。“目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。”

不过，记者注意到，沪深交易所对并购重组的监管思路已经“悄然进化”：覆盖年报、并购重组、临时事项等全方位问询；问询问题更加细化、全面化；从时间看，问询函的发出更加快速；甚至二次问询函也罕见面世。

据21世纪经济报道记者不完全统计，A股首家因并购重组披露交易所问询函的上市公司或是海岛建设(现为海航基础).

2013年9月26日，海岛建设公告称收到上交所发来的问询函，要求就公司收购海南海航迎宾馆有限公司(下称迎宾馆)股权事项进行说明，问题包括：迎宾馆资产评估中非流动资产及无形资产大幅增值的原因、收购价款在较短时间内明显高于前次转让价格等。

“交易所以前对并购重组的监管思路是事前沟通不出正式问询函，自2015年5月以后重组项目基本都会发问询函了。”新时代证券某投行人士表示。

据记者统计，今年以来，已有约135家上市公司披露了交易所的重组问询函以及回复，所提问题涉及交易价格溢价高、转让价格短时间内飙升、资产和诉讼瑕疵、股权结构、资金来源、关联关系等焦点问题以及跨界收购、规避借壳等热点问题。

比如希努尔公告的因收购星河互联被交易所问及的问题就包括：公司主营业务是纺织服装业，标的资产星河互联的业务类型为“互联网联合创建及投资业务”，星河互联是否属于创业投资企业；补充披露重组完成后，公司双主业模式的架构设计、经营计划和未来业务发展战略等。

另据坚瑞消防公告，交易标的沃特玛预估值52.24亿元，较2015年度母公司净资产增值466.38%。深交所要求其补充披露沃特玛在本次交易中的预估值的公允性和合理性以及预估值较2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性。

“目前交易所关注的问题很细、很全面，基本已经向证监会发布的反馈意见看齐了。”上述投行人士指出，不过问询函针对行业特点或者行业自身的相关问题比较少。

问询函进化的另一个明显特征是，针对上市公司发布的临时公告，交易所的反应较以往更加迅速。比如5月11日早间，市场传言跨界收购被叫停，当日晚间恒信移动将收购标的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业”变更为“专业技术服务业”。5月12日，深交所便对恒信移动发出关注函，要求其对此作出说明。

北方某上市公司董秘对此指出，“交易所主要负责信息披露监管，从年报问询函就看出来了，现在监管的深度和力度跟以前远远不一样了，交易所的主要意图是希望通过问询的方式逐步揭示公司相关决策信息，保护中小投资者的利益。”

据记者不完全统计，2016年有多达172家上市公司披露2015年年报问询函，而2015年为92家，2012年-2014年则分别仅有1家、0家和2家。

罕见二次问询

近两年来，随着并购重组的持续火热，监管层在这一领域的关注和投入也在持续加强，最直观的体现便是上市公司频繁披露的问询函。虽然沪深交易所针对并购重组已经发出上千份问询函，但是“二次问询函”依然罕见。

北京某大型券商一位投行负责人表示，“交易所问询函是关注性质，不会惩罚，如果觉得不放心就可以摁着不让复牌，要求其充分披露，提示市场足够关注，而不做实质判断。”

5月13日，西藏旅游就公布了上交所针对其收购拉卡拉发出的“二次问询函”，这或是A股首家披露交易所二次问询函的上市公司。

上交所针对西藏旅游公布的重组预案，以及该公司对第一次问询函的回复，要求西藏旅游进一步说明和补充披露三大问题。

第一个问题是孙陶然、孙浩然与戴启军等4人是否构成一致行动人；第二个问题是，进一步论证其4人不构成一致行动人，不共同控制标的资产；第三个问题是公司2015年年报总资产18.53亿元，较3季报13.07亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元。

西藏旅游对第一次问询函的答复显示，公司于2016年1月底将4亿元归还银行。上交所要求其说明：1)公司于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性；2)前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。

“我的理解是交易所二次问询的侧重点跟一次问询不太一样。比如第三个问题，交易所第一次问的是年末借款的理由和依据，这次问询的是还款的理由和依据。”一位接近西藏旅游收购拉卡拉的知情人士表示，那笔钱主要考虑财务成本的问题，临近春节就还款了。

据记者了解，实际上，在西藏旅游之前，已有不少上市公司因并购重组也收到交易所的二次问询函，但并没有公告披露。

“我们已经有两个重组项目收到二次问询函了，如果交易所没有明确让公告的话，可以不公告。”前述投行人士透露。

前述投行负责人表示，二次问询函不失为一个特别的引起投资者注意的方式，问的问题也比较难、比较针对性，但这不是衡量一个公司问题多少以及重组困难的依据。