科恒股份4月20日公告重组预案拟收购深圳市浩能科技90%股权，对此5月3日深交所发出问询函，要求浩能科技高负债率风险进行补充披露，说明交易对方所做业绩承诺（2017、2018年）的合理性和可实现性。尽管如此，5月9日复牌后公司股价一路暴涨，短短10来个交易日股价翻番，被市场称为“五月第一妖孽”。

科恒股份2015年每股亏损0.74元，今年一季度每股净利润也仅为0.02元。拟收购的浩能科技截至2015年12月31日净资产账面价值为850万元，其90%股权的交易价格确定为4.5亿元；浩能科技2013至2015年净利润分别为-6075万元、-594万元、1259万元，交易对手承诺2016至2018年度实现扣非净利润3500万元、4500万元、5500万元。承诺的业绩能否实现还是问号，就算能够实现，按上市公司1亿多股的盘子计算，其对业绩的提升至多只有每股三五毛钱，股价暴涨至四五十元不合投资逻辑。笔者建议，应该深查并购重组中的市场操纵嫌疑。

目前监管部门逐渐放松对重大重组管制。2014年《上市公司重大资产重组管理办法》发布，证监会取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批（上市公司申请发行股份购买资产，仍应提交并购重组委审核）。在审核程序上，无论是行政许可类重组还是非行政许可类重组，上市公司发布重组预案均纳入信息披露直通车范围，交易所以及证监会再进行事后审核。

5月31日科恒股份股东大会将审议上述收购事项，但不管科恒股份股东大会是否同意，目前股价已被炒上来了，前期潜伏该股的私募冠军也已趁高大笔减持。另外，科恒股份此次并购涉及发行股份收购资产，因此还需由证监会审核通过，股价已被炒高，证监会是核准或否决，恐有一定心理负担，一旦否决重大重组，股价很可能暴跌。从这一点看弊端明显，由此笔者建议，只有重组预案经股东大会同意并获得证监会审核通过之后，股票才可复牌，当然这需提高有关工作效率。

再从证监会审核把关角度来看，笔者认为，证监会应严格整治“注水资产凭三年业绩承诺就混入股市”现象，这要求对并购标的资产不能是简单的形式审核而应该是实质审核。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项明确规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”等条件，证监会完全可依此条款对重大重组预案进行严格的实质审核。

监管部门对上市公司并购重组还远没有到可以放手的时候，远不能简单由上市公司股东来决定是否成行。此前太多重组案例已凸显重组后遗症，并购资产估值奇高，承诺业绩难以达到，补偿又难到位；本案中即使科恒股份的一个董事也以“标的盈利一般，没有核心竞争力”为由反对收购。有些上市公司之所以愿意并购注水资产，或是因为这些资产可能与大股东、董监高等有隐秘关联，即使关联关系被明确由此需要由中小股东来表决，但现在市场形成的畸形机制也使得中小股东愿意投票赞成。难道中小股东是傻子？非也，极度扭曲的A股市场已将热门重大重组题材当做是股价的最大推进剂，市场潜意识认为，重大重组必然有利于提升上市公司价值、股价必然暴涨，由此市场存在大量更傻的傻子，之前持股的散户也可趁重组消息炒高向市场派发筹码。

证监会作为市场监管部门，有责任确保市场运行质量，若随意放任一些泡沫问题资产混入股市，股市就将成为垃圾场，证监会否决资产质量存疑的并购重组，或是其正常且应当的履职行为。2015年有多家上市公司的并购重组事项被证监会否决，被否主因就是标的资产盈利能力存在硬伤；笔者觉得，监管部门在此基础上还可提高并购标的资产进入股市门槛、强化实质审核力度，比如要求标的资产此前三年连续盈利、平均净资产收益率不低于6%等。

还有从重组收购价格来看，也要采取措施限制。据报道，未来监管或将对高估值采取一定限制，包括约束收购市盈率，提高对业绩补偿的刚性约束、视业绩承诺达标情况设定不同股份锁定期等。笔者认为这些举措还难治本，以注水承诺业绩为基础、来限制收购市盈率（比如10倍），这没有意义；而实际业绩不达标，若只是延长交易对手的股份锁定期，其所得到的股份没有丝毫损失，未来仍可套现致富，这不公平。笔者建议，可分行业规定收购最高市净率，比如每元净资产收购价不得超3元，且所有重大重组业绩不达标必须以股份补偿。

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