千呼万唤始出来的新三板分层管理办法正式公布。《分层管理办法》将挂牌企业分为创新层和基础层两个层级。按照官方说法，分层是为了“加快完善市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新”。这意味着，这一扩容至全国不足三年，即收获7000多家挂牌企业的市场，被一分为二，正式进入创新层和基础层并驱的双层时代。

一些评论认为，在几乎是主板上市公司两倍的新三板实行分层管理才能真正体现出创新性的建立初衷，才能真正向纳斯达克目标靠近靠拢。纳斯达克市场建立后，也曾经历过至少三次“分层”才完善到今天的地步。

随着美国90年代进入科技时代，微软、谷歌等大量出现，在纳斯达克上市的公司市值大幅增加，使得纳斯达克开始具备与纽交所抗衡的实力。2006年纳斯达克开启了第三次分层，建立了“纳斯达克全球精选市场”，大盘股归入此类，苹果、微软、谷歌均在此列。全球精选市场开始采用公开竞价交易制度。基本类似于如今中国新三板的创新层。

不过，从《分层管理办法》看，对创新层条件和要求，还是习惯于从财务标准上设定门槛，基本看不到对创业能力或者创新项目数量等本质内容的具体要求。或导致进入创新层企业鱼目混珠。

我们注意到，于2016年5月27日起实施新三板分层制度，互联网金融企业却暂时无缘创新层。据全国股转公司公告称，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。特别提到互联网金融企业。而且，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。也就是说挂牌和未挂牌而准备挂牌的所谓互联网金融企业都暂时无缘创新层。

如何看待互联网金融企业无缘创新层呢？首先看一下新三板挂牌互联网金融企业的情况。目前真正挂牌与沾点边的互联网金融企业总共有8家，其中四家是新三板上市公司的全资子公司，曲线登陆新三板：万惠金科的PPmoney、软智科技的金蛋理财、光影侠的团贷网、瓷爵士的温商贷。此外，嘉网股份收购了安心贷30%的股权，九信金融的母公司九鼎投资拥有九信资产77.02%的股份，中瀛鑫拥有恒富在线的19%的股份，大富装饰拥有乐金所10.67%的股份。

从上述这8家企业来说，基本属于两类：一是在线理财金融业务；二是P2P或其他形式的网贷平台业务。从本质讲，这类企业不是真正的互联网金融，因为其基本没有任何大数据基因，也就基本没有创新，只是把理财搬到网络上销售而已，把民间借贷甚至高利贷搬到网络上而已。《分层管理办法》将其称作互联网金融的表述是不专业的。因此，已经挂牌的互联网理财和网络借贷平台企业不纳入创新层是正确的，纳入创新层是完全错误的。

对于未挂牌拟挂牌的真正互联网金融企业比如：网络第三方支付企业、互联网银行、大数据采信的网贷和网络理财金融企业、真正的众筹平台企业、互联网大数据支撑的网络证券保险基金信托等企业，一概停止申请创新层挂牌企业，这种一刀切做法是不可取的，也是对互联网金融企业的不公。

当然，全国股转公司用词是：“在相关监管政策明确前，暂不进入创新层”。也就是说在“相关监管政策明确”后，互联网金融企业还是有机会进入创新层的。只希望相关部门的相关监管政策尽快明确。

笔者再次强调，互联网金融作为金融的业态之一，千万不要采取对待一般企业那种一刀切、运动式的监管查处做法。否则，没有风险也会搞出风险，再健康的企业也会出问题，小风险弄成大风险甚至系统性风险的可能都有。必须充分认识金融企业脆弱性这个致命特点。

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