大大小小的PE/VC蜂拥新三板挂牌融资的局面将成为历史。5月27日,全国股转系统公布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》),其中划定8条私募基金挂牌门槛。

根据《通知》,够得上挂牌门槛的私募机构可能不足50家。对于已挂牌的20多家私募机构来说,如不符合新增挂牌条件,需自查并在1年内进行整改,否则将面临摘牌风险。

分析认为,《通知》的着眼点在于私募机构的长期投资能力和合规性,反映了监管层保护投资者的原则,也回归新三板的“初心”——扶持新兴小微实体经济。

符合挂牌要求的机构或不足50家

按照《通知》,在现行挂牌条件的基础上,对私募基金管理机构(以下简称“私募机构”)新增8个方面的挂牌条件。

在盈利能力方面,股转系统要求,管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;私募机构持续运营5年以上,且至少存在一只管理基金已实现退出。

观察包括九鼎投资、中科招商在内的多家具有代表性的私募机构公布的2015年年报后发现,除了同创伟业投资管理业务收入占比为89.94%,达到要求之外,其他几家大型新三板私募均不符合新规。

在管理资产方面,股转系统要求,创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。

根据中国证券投资基金业协会数据,截至2016年5月27日,成立满5年、管理规模在20亿元以上的PE仅有40家。对VC而言,满足条件的或更少,因为根据基金业协会的数据,成立满5年、管理规模在10亿元以上的仅有31家。可以预计,实缴规模在20亿元以上的VC更少。

与此同时,股转系统还对机构高管提出了具体要求。比如,私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近3年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形。

此外,还要求私募机构在挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形,但因投资对象上市被动持有的股票除外。对此,有分析称,新规看中的是私募机构的长期投资能力和合规性,也反映了监管层保护投资者的原则。

在业内看来,股转系统此次提高私募股权机构挂牌新三板门槛,将预示着以后能挂牌的私募标的将非常稀缺。按照上述规定,或仅有不到50家PE/VC机构有资格挂牌新三板。

值得一提的是,已挂牌的PE/VC机构也无法侥幸,《通知》还出台了新老划断方案。对于已挂牌的私募机构,应当对是否符合《通知》新增挂牌条件进行自查,并经主办券商核查后,披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件相关规定的,应当在《通知》发布之日起1年内进行整改,未按期整改的或整改后仍不符合要求的,将予以摘牌。

“已挂牌的私募机构发行股票(包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形),发行对象已完成认购的,可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。已挂牌的其他具有金融属性的企业不得采用做市转让方式,但《通知》发布前已采用做市转让方式的除外。”

根据全国股转系统最新数据,在新三板挂牌的PE/VC已达22家,其中包括九鼎集团、浙商创投、硅谷天堂、同创伟业、明石创新、信中利、思考投资、架桥资本、天图投资等。此外,还有3家证券类投资私募达仁资本、思考投资和菁英时代。

门槛提高有利于保护市场投资者

对于新三板提高PE/VC挂牌融资门槛,业内普遍认为,这是新三板引导资本服务实体经济、资金灌溉实体经济的初衷。

有观点认为,《通知》的出台,让整个市场正本清源。上海鼎锋资产合伙人、新三板负责人陈正旭认为,《通知》并没有禁止募集资金投向一级市场,也充分体现了新三板引导资本流向实体经济的初心。

也有分析认为,私募属于资管行业,性质特殊,必须严格规范。私募的投资能力与实体企业、基金投资者利益息息相关。只有具备长期投资能力,才能保护投资者,才能选出和扶持有前景的小微实体,也才能业绩长青、规模壮大、稳定盈利、持续运营。上述门槛实际上是对私募机构长期投资能力的考核,符合监管层保护投资者的原则。

“私募机构相比其他机构更熟悉资本运作,擅长通过资本运作提升实力和品牌价值。如果不设置相关条款,资管行业可能出现‘劣币驱逐良币’现象,违背保护投资者和支持实体经济的初衷。去年挂牌的部分PE机构在新三板巨额融资后,拿资金在二级市场上进行各种投资,有的获得账面浮盈,有的则亏损。”业内人士分析称。

而从国际经验来看,PE/VC上市的例子并不常见。根据美国私募研究机构Pitchbook的数据,过去20年,在美国成功IPO的PE机构仅有9家。美国监管部门对于私募机构的管理非常严格,要求私募基金管理人到美国证监会登记。上市公司首先必须符合美国《证券法》的规定,履行信息披露义务。在美国,如果一个公开募集资金、以投资为主的公司,所投资、再投资或交易的证券超过公司资产的40%,则会被认定为是美国《投资公司法》下的公募基金。这样的投资公司必须到美国证监会登记,遵守《投资公司法》的规定,组建以独立董事为主的董事会,保持投资资产的高流动性和低杠杆。