6月7日，文山电力发布重组草案，拟向云南电网发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司(以下简称云南国际)37.7%股权，以支付现金的形式向南方电网国际有限责任公司(以下简称“南网国际”)购买其持有的云南国际62.3%股权。

同时，文山电力还拟向控股股东云南电网在内的不超过10名特定投资者定增预计不超过8.37亿元，在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还银行贷款。

草案显示，云南国际100%股权的评估值为12.14亿元，增值率达45.36%，评估基准日后云南国际对以前年度未分配利润进行现金分红2亿元，因此扣除分红后的交易作价确定为10.14亿元。

拟定位跨境电力贸易

本次交易构成借壳上市，但文山电力强调称，重组完成后，公司控股股东仍为云南电网，不会导致上市公司实际控制人发生变更。事实上，无论是上市公司文山电力、交易方云南电网、南网国际，还是标的资产云南国际，其背后实际控制人均为南方电网。

资料显示，云南国际作为南网旗下定位大湄公河次区域开展国际业务的平台，负责与越南、老挝、缅甸、泰国、柬埔寨等国家开展业务，目前已实现同越南、老挝、缅甸部分地区电网的互联互通。作为本次重组的操刀人，南方电网将云南国际注入文山电力也颇意味深长。

公告显示，南方电网将云南国际注入上市公司，通过与资本市场对接丰富并强化云南国际的融资能力，有助于推动跨境电力与输电通道建设。

根据南方电网的定位，重组完成后，文山电力主要负责承接大湄公河次区域范围内的跨境电力贸易业务和境外电力行业EPC工程总承包业务，并迅速外延成长为面向东南亚国家的跨国电力交流综合平台，成为南方电网面向东南亚国家实施“一带一路”政策、推动电力业务“走出去”的战略桥头堡。

有电力规划研究人士告诉记者，从2014年开始，我国与东南亚电力互联开始提速，还计划在2020年与泰国实现联网并开展电力贸易，从这一背景来看，此次南网操刀的资产重组有着更多含义。

“这次云南国际能借壳上市，可以看出南方电网的资产注入意愿，东南亚是亚洲乃至世界未来经济发展的增长极，西电南输正好大有作为，云南国际的注入其实是给了公司一个很好的发展前景，未来南网其他相关资产更有望注入到上市公司来，最终实行资产证券化。”一位券商分析师向记者指出。

标的今年净利恐大幅缩水

对于此次重组，文山电力表示有利于改善上市公司近年来业绩持续下滑的趋势。数据显示，2015年，文山电力营业收入为19.54亿元，同比下降3.09%；净利润为1.03亿元，同比下降0.61%，扣非净利润为4221.21万元，同比下滑58.48%。

云南国际的业绩则相对较好。草案显示，该公司2013年、2014年、2015年及2016年1~3月的净利润分别为2602.04万元、1.9亿元、5.72亿元及3886.37万元，净资产收益率分别为20.65%、85.70%、95.94%及4.33%。

南网国际、云南电网也作出了未来三年的业绩承诺，若标的股权在2016年度完成交割，则承诺云南国际2016年、2017年、2018年扣非净利润分别不低于5576.24万元、5612.91万元、5271.78万元；若2017年完成，则承诺2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于5612.91万元、5271.78万元和5200.53万元。

记者注意到，这一业绩承诺与2014年、2015年的实际净利润相比大幅度缩水，这是否意味着云南国际未来三年业绩将出现变脸？

文山电力方面对此解释，2014年、2015年云南国际EPC工程业务毛利润分别为1.14亿元、5.26亿元，占当期毛利润总额的51.51%、80.39%。因EPC业务订单的取得具有不确定性，本次评估作价并未考虑EPC业务，收益法预测的净利润不包含潜在EPC业务可能带来的收益。