1、10家公司对赌结局存疑

公司为了引入投资方或者为自己的重组“保驾护航”，大股东往往会做出“对赌”承诺，而这一点在当前新三板市场上也早已不再是一个新鲜的话题，但是承诺是否能够实现，才更是市场关注的焦点，而从新三板市场当前的现状来看，一些对赌协议正暗藏着无法兑现的风险。

据此前广证恒生的一份研报显示，目前对赌标的一般有财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式，其中财务业绩是对赌标的中最常见的形式。而协议到了约定执行的期限时，如果融资方无法达到对赌标的设置的相应指标，则融资方需对投资方进行相应的补偿，补偿形式通常包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。

除了设定补偿条款，为了保证对赌协议的公平透明化进行，投资者与融资者之间还会约定一定的约束或特殊权利，如股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同售股权等。

而根据新三板在线统计的数据显示，2016年以来，新三板市场上一共有46家挂牌公司发布了对赌协议，其中对赌标的为财务业绩的共有35家挂牌公司，对赌标的为上市时间的挂牌公司共有2家，对赌标的为挂牌新三板的共有6家，对赌标的为企业行为及其他的则有3家。

由此不难看出，以财务业绩为对赌标的最为常见，在上述46家发布对赌协议的公司当中，其中有10家存在承诺无法兑现的风险，而风险的来源均由于业绩承诺没有完成，而根据这10家公司的对赌协议显示，补偿方式多数为现金补偿和股份回购。

“股份补偿通常采用额外无偿转让或者以约定的价格转让，现金补偿金额的公式通常如下：现金补偿金额=投资总额×(1-实际实现的业绩÷承诺的业绩指标)，而股份回购公式通常如下：大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红。”广证恒生在上述研究报告中显示。

一位券商人士介绍，业绩对赌实际是期权的一种形式，既可以保护投资人的利益，同时公司也可以以此为激励，增强提升业绩的动力。而新三板在线在询问了多位挂牌公司董秘之后发现，他们更多地将对赌协议视作一种业绩承诺。

2、财务业绩成风险主因

现如今，这10家公司能否顺利完成对赌协议尚未可知，许诺容易，践行难。而如上文所述，这10家主要的风险来源均来自于财务业绩，而各家的情况其实也各不相同。

比如明朗智能，根据公司对赌协议显示，陈朗、叶仁承诺，引入科技金融的投资后，明朗有限 2014 年度实现营业收入不低于 15000 万元，税后净利润不低于 1500 万元； 2015 年度实现营业收入不低于19500 万元，税后利润不低于 1950 万元。而根据公司2015年的年报显示，2014年、2015年，公司营业收入是7016.89万元、5103.36万元；归属于挂牌公司股东的净利润分别是-33.4万元、244.41万元。公司业绩明显没有满足对赌协议的条件。

再比如卡友信息，公司对赌协议显示，诺方承诺公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润,在扣除非经常性损益后,2015年度实现净利润将不低于1000万元。若公司在2015年会计年度的实际净利润不低于当年目标净利润的90%即人民币900万元,则投资者不应要求承诺方进行现金或者划拨股份进行补偿。

而根据公司2015年的年报显示，公司2015年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润是877.57万元，归属于挂牌公司股东的净利润是903.17万元。

上述券商人士告诉新三板在线，截止到目前的执行情况，部分企业并不能朝自己预估的方向进行发展，而现在来看，主要问题都出在了财务业绩上，所以公司应当更加慎重地考虑对赌协议的使用，选择适合自己企业并且相对客观的对赌标的，免得对赌最后无法实施成功，为企业增加额外负担。