据报道，监管层已开始对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，此次抽查项目或在20个左右，该举动被业内人士看作“财务核查2.0”。笔者认为，抽查千万莫要走过场，对其中发现的问题要严厉追究，当然也要反思“对赌协议”玩法继续存在的必要性。

前几年上市公司并购重组风起云涌，资产收购作价往往较账面溢价几倍甚至数十倍，上市公司一般与交易对手就业绩的承诺和补偿签署对赌协议，到今年不少上市公司需要兑现当年并购重组的业绩承诺，但有部分上市公司可能业绩难以达到当初承诺、无法兑现业绩补偿，于是不断修改原承诺及盈利补偿方式，如延长业绩补偿期、逐年补偿变更为累计补偿、股份补偿变更为现金补偿等等，有关主体企图逃避业绩补偿的责任，有的或许已经没有履行补偿承诺的能力。比如，在深交所问询函“逼问”下，某上市公司坦言：“实控人名下的资产均被债权人申请司法冻结，当前状态下存在已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行可能。”

此次监管层抽查，或许也是要看看并购重组中是否存在浮夸造假等问题，笔者认为，这样的抽查让市场人士看到了希望，这或许能够对当前并购注水资产风气有所纠偏、将并购引入健康发展轨道。

不过，之前IPO财务打假雷声大、雨点小，最后也没有查出多少名堂，没有看见有几个市场主体由此而受罚，被一些市场人士认为走过场，笔者呼吁并购重组抽查打假绝不能走过场；要从严监管，就要敢于得罪人，否则还不如不查。而且对于并购资产业绩没有达到承诺的，不是抽查、而是每单必查，抽查之后，对于重组材料构成虚假陈述等问题的，要进行严厉的行政处罚，股民则可根据证监会的行政处罚向有关主体追究民事赔偿责任。

当然，要解决并购重组中存在的诸多疑难杂症，光靠抽查或难解决问题，笔者认为，之所以并购重组屡屡发生问题，是因为“对赌协议”这个运作模式存在根本性缺陷，不符合A股市场实际。

契约是商业活动的基础，契约精神是西方文明的主流精神，其主要内容就是“承诺了，就一定要做到”，所有市场主体都要将此作为行为准则，这或许是西方成熟市场对赌协议盛行的一个主要原因。只是，由于A股市场契约精神的缺失，一些市场主体在业绩未达标面临付出补偿代价时，选择逃避或拒绝履行对赌协议。或许，证监会可以通过监管施压，向这些老赖要账，但是证监会要管的事情实在太大，或许很难管得过来。目前签约精神还没有在整个社会以及证券市场扎根，对赌协议就不宜在A股市场推行，如此只会引发部分市场主体耍老千、耍无赖，追账又追不回来，最终倒霉的就是中小投资者。

其实，就算对赌协议能够落实，交易对手在标的资产业绩不达标时履行三年或五年补偿承诺，上市公司也没有占什么便宜、还是吃亏。比如，某上市公司拟以372亿元收购某影视资产，影视资产承诺业绩2016—2018年度的扣非净利润分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元，假若未来业绩不达标，相关方面补偿三年的总金额，远不如标的资产的作价总金额；一旦三年之后标的资产业绩不理想甚至亏损，等于上市公司背负一个体量达数百亿元的巨大资产包袱。

重大并购重组一般需要股东大会通过，构成关联交易时、关联股东还需要回避表决，按道理来讲，中小股东理应拒绝注水资产的收购；但此前A股市场的可悲现实却是，市场往往不分青红皂白把重大重组一律当做利多消息来炒作，在炒家操纵下股价连续涨停，散户并不会关注并购资产质量，等股价炒高后可以一抛了之，将来并购运资产显出“垃圾”原形、股价暴跌，这是几年以后的事情，谁管今后洪水滔天？

综合各种情况，笔者认为，目前情况下必须彻底抛弃“对赌协议”玩法，并购重组时不应承诺标的资产业绩，吹牛皮业绩承诺往往会误导投资者投资买入；在没有业绩承诺情况下，由上市公司各方股东认真斟酌各方面风险，再做出是否收购决定。为控制风险，上市公司收购资产不宜一锤子买卖，可以实行渐进式收购，上市公司可先收购资产的部分股权、双方确立合作关系有了一定了解之后，上市公司再可进行整体收购（100%收购），而且整体收购必须订立退回条款（附带可靠担保措施），一旦收购资产质量远不如预料，上市公司可以将资产退回，其所付出的代价也予以收回。

另外，要严厉打击并购重组伴生的市场操纵，只有市场理性对待重大重组，上市公司股东难以将并购垃圾资产风险、通过趁高抛售股票转移出去，原有股东才会对并购重组审慎决策。

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