7月5日，主营时尚鞋业的上市公司星期六发布公告，拟作价3.7亿元收购北京时欣70%与时尚锋讯80%股权。后两者分别运营Kimiss闺蜜网和OnlyLady女人志。收购预案称，通过此次交易，公司可快速切入女性时尚信息平台，加速战略转型。

财报显示，一季度时尚锋讯净利润为-2.69万元，北京时欣净利为47.31万元，两者相加为44.62万元。

星期六迈出“她时尚生态圈”的新一步。然而此次收购，在高达38倍的估值外，标的公司时尚锋讯却没有给出任何业绩承诺。此外，频繁的高溢价收购还带来了过高的商誉，星期六的未来充满了变数。

时尚锋讯溢价38倍未给业绩承诺

在本次收购中，标的公司时尚锋讯100%股权估值达到3.7亿，相比945.45万元账面价格，溢价率高达38倍，80%股权的收购价格为2.94亿元。本次估值距离时尚锋讯的诞生仅10个月的时间。

2015年9月，时尚锋讯成立，注册资本100万，其主要业务是在旗下网站OnlyLady上发布广告，收取广告费，主要包括PC广告收入与移动端广告收入。时尚锋讯当年净利润为-1.86万元。

2016年1月初，新余创嘉投资管理合伙企业以665万元获得70万的股权，新余讯捷投资管理合伙企业(有限合伙)则以285万元受让30万的股权。新余创嘉与新余讯捷的实控人李云成为时尚锋讯的新掌门人。

李云接手时尚锋讯3个月后（2016年3月31日），时尚锋讯未有营收入账，净利润则加重亏损，为-2.69万元。

时尚锋讯掌门人李云，曾执掌新浪女性频道，后为CBS中国时尚群组总经理，亦是OnlyLady与kimiss的CEO。

这个创建不到一年，净利润持续亏损的公司，以38倍的溢价获得了3.7亿的估值。至2016年3月末，针对应收账款的坏账，时尚锋讯还做了资产减值准备。

值得注意的是，估值溢价高达38倍，标的公司却没有给出未来业绩承诺。

收购预案中，标的公司时尚锋讯仅表示，未来2016年（4月到12月）、2017年、2018年，时尚锋讯的PC端广告收入预测为8490万、1.17亿、1.23亿，其中2016年和2017年的收入增幅分别达到了29%和15%。时尚锋讯表示，OnlyLady此前处于战略转型期，收入有所放缓，随着OnlyLady有了明确的发展和目标，收入将会有新一轮的增长。

2015年时尚锋讯（数据主体为OnlyLady）的PC广告营收为7926.13万元，较2014年的跌幅为4%，在2016年的第一季度，PC端广告收入为1709万元，较同期跌幅达到-14%。在OnlyLady PC端广告收入连续跌落的情况下，时尚锋讯却预计该业务收入将在未来突增29%和15%。

另一方面来说，在移动互联网时代，PC端的用户数量的增长已经呈现出了明显趋缓甚至停滞的态势，仍然对PC端的广告收入做出上述增幅的预期。

记者就预测营收增幅一事致电时尚锋讯，对方以此事需找相关领导为由婉拒了采访。

主要业务盈利出现断崖式下跌

从收购草案来看，onlyLady女人志网站成了本次估值溢价38倍的关键。

新京报记者登录OnlyLady女人志网站，发现该网站主要分为珠宝腕表、美容生活与视频互动等板块，主要内容为明星代言文章、穿搭类时尚软文与口碑文章。在首页的右边则是化妆品牌使用报告视频窗口与日化广告的商标。该网站主要分为珠宝腕表、美容生活与视频互动等板块。

截至报告书出具日，时尚锋讯成为OnlyLady女人志的指定广告业务代理，授权日期为2016年4月1日至2017年3月31日。

草案中，OnlyLady在论及自身的核心优势时，提出已在移动端广泛布局，在各第三方平台拥有超过600万粉丝，优质内容资源亦提升了自身在移动平台的影响力。在未来，时尚锋迅移动端广告收入将会快速增长,其占收入的比例将大幅增加。

OnlyLady的营收数据显示，2014年尚没有移动端广告收入，2015年的移动端广告收入为714.77万元，占当年营业收入的8.27%。在2016年第一季度，移动端广告收入为234万，占当季收入的12.04%。虽然移动端广告收入有所增加，但占整体收入的比例还十分有限。

对于此次收购，草案曾表示，时尚锋讯的净利润出现亏损，主要原因在于该公司刚刚建立不久，在承接OnlyLady的互联网广告业务之后，预计会加速好转。

不过，OnlyLady自身的净利润在过去的两年出现了断崖式的下滑，由716.17万下滑到388.25万元，净利润率也由2014年的8.76%下降到2015年的4.49%，并在2016年的第一季度跌破1.31%。时尚锋讯试图借由OnlyLady提升未来盈利能力，但OnlyLady已经自顾不暇。

北京时欣净利预测突增3.6倍

星期六拟收购的另一家标的公司北京时欣的实控人也是李云。与时尚锋讯类似，北京时欣的主营业务为代理旗下Kimiss闺蜜网平台的广告资源。

新京报记者登录kimiss闺蜜网,发现与OnlyLady的定位稍有不同，Kimiss更专注化妆品类的产品，首页内容主要为化妆品类的介绍软文与试用报告等相关文章。同时，Kimiss也会提供相应的化妆品试用申请通道，并且有电商销售渠道。

Kimiss闺蜜网也是北京时欣本次估值的重要依据。北京时欣估值为1.09亿元，账面价格为1540万，增值率为607.45%。同样的，北京时欣也未给出未来业绩承诺。

对此，北京时新表示，Kimiss闺蜜网拥有颇具影响力的美妆达人，存在构建O2O、电商、网红营销平台的资源基础。尽管闺蜜网的主要收入来源在于PC端与移动端，在本次估值中，未来移动端的广告业务则成为重要的营收增长点。

2014年，闺蜜网尚未开展移动端业务，当年的净利润达到78.55万元。此后2015年，闺蜜网开始布局移动端广告业务，相关营收占当期总营收的6.86%。这一年闺蜜网的广告营收达到了1716.89万元，较2014年的1187.72万元增幅明显，可净利润反跌到68.07万，跌幅达到了9.5%。

2015年，北京时欣净利润为43.47万元，2016年一季度为47.31万元。

未来三年北京时欣的净利润预测分别为316.31万元（2016年4月至12月）、497.10万元、702.33万元。其中，仅2016年后8个月的预测净利润就达到了2015年全年净利润的4.6倍，环比增365.2%。

闺蜜网表示，移动端未来会成为盈利主要增长点。根据预测营收，北京时欣在闺蜜网移动端的收入，未来三年增幅巨大。将在2018年达到100%。即使预测为真，闺蜜网移动端广告收入在2018年所占营收为13.76%，为574万元。相比之下，PC端广告业务依然是盈利主体，2018年预测实现营收3404.5万元，所占营收比例为81.57%。

作为闺蜜网新晋主营业务之一的移动端广告项目，未来并不会成为盈利主体。

过高商誉成星期六达摩克利斯之剑

最近两年来，星期六一直着力打造“她时尚生态圈”，即努力拓宽公司产业结构，丰富产品链条，运用线上线下相结合的手段，提供一种时尚与日常生活相结合的消费体验。

2012年7月，星期六作价2.67亿元收购海普制鞋，而星期六在2011年的净利润为9944万。收购之时，星期六表示十分看重海普制鞋的运营与市场推广能力。事实证明收购进一步加重了存货问题。

在收购之初，星期六的存货已达10亿元，海普制鞋的存货则为1.02亿元。2013年，星期六合并报表后的存货为11.81亿，占总资产的比例为41.22%。两年后，存货飙升到14.75亿，占总资产的比例也达到48.72%。在2016年经营计划中，存货管控风险被列为风险因素之一。

在去库存的路上，星期六的高溢价收购之路也给自己带来了过高商誉问题。2014年，星期六以900万入股忆动非凡，持有15%的股份。此次收购，星期六力图利用亿动非凡的女性游戏社交网络，将品牌元素引入游戏之中，从而增强与消费者的互动，塑造品牌形象的同时进行移动营销。

不过，星期六2015年年报显示，亿动非凡的净利润-210.16亿元、较去年同期扩大一倍。同时，商誉则高达772万元，占净资产比例120%，商誉有极大计提减值的可能，这也对星期六的未来业绩构成了威胁。

截至2015年末，星期六母公司自身不存在商誉，而合并资产负债表中的商誉则高达1.84亿，若本次交易成功，星期六的商誉将达到3.55亿元，增幅高达93%。

接下来，伴随着对轻资产互联网公司的一系列收购，上市公司的商誉也将在“她时尚生态圈”的建立过程中急速扩大。此类公司高估值高业绩承诺所带来的商誉减值风险势必成为横在星期六未来业绩头上的达摩克利斯之剑。