在市场认为的中国建材会成为狮头股份的接盘方的猜想破灭后，山西潞安工程公司和资本市场大鳄陈海昌控制的苏州海融天投资公司，共同接手山西国资委持有的狮头股份国资股的消息引来各方的关注。

而上述两家公司拟通过合资企业实现资产注入使得狮头股份剥离水泥资产，转行煤制油领域。有市场人士认为，狮头股份的此次重大资产重组疑为陈海昌旗下资产变相借壳上市。

近日，上交所向狮头股份发《问询函》称，公司此次重组置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准迹象较为明显。为此，上交所要求“狮头股份作进一步说明和补充披露”。

北京市威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“公司资产大部分被置出，公司大股东和实际控制权发生变化，属于比较典型的借壳上市。”

重组涉嫌借壳上市

狮头股份本次重组，将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时，原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94% 股权协议转让给海融天、潞安工程。

股权转让完成后，公司第一大股东为海融天，持股比例11.7%，第二大股东为潞安工程，持股比例11.24%。潞安工程和潞安煤基油为潞安集团同一控制下企业，上海纳克和海融天也同受自然人陈海昌控制。预案披露，由于持股比例较为接近，海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控制，故截至预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。

上交所认为，公司此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化。

“置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制。在此交易背景下，公司重组及股权转让方案规避重组上市认定标准迹象较为明显。”上交所称，公司需要进行补充披露。

上交所要求公司“详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源”，同时，上交所还要求公司解释“海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排，是否为一致行动人，并要求公司请财务顾问和律师核查资金来源，海融天与潞安工程是否存在上述情形或其他关联关系，并说明核查过程”。

据《证券日报》记者了解，狮头集团股权挂牌转让的底价为信息公告日(2016年3月7日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币11.11元/股。而协议转让价格18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元/股溢价76%。

有市场人士称：“狮头集团股权溢价76%转让的背后有可能有其它交易或协议，如果对股权受让方没有好处的话，不会同意购买股权的。”

事实上，上交所也对狮头集团溢价转让股权提出质疑称：“海融天与潞安工程在无法取得公司控制权的情形下，愿意高溢价受让公司股权的原因及合理性，高溢价是否为公司控制权的出让溢价。”

上交所还同时质疑“海融天与潞安工程是否与狮头集团及其关联方存在其他协议，如公司资产出售意向协议等”。

据重组预案披露，截至预案出具之日，公司无控股股东、无实际控制人。对此，上交所要求公司补充披露，“结合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事数量、对董事会和股东大会决议的影响，说明公司无控股股东和实际控制人的依据是否合理，未来海融天与潞安工程作为公司大股东期间，公司是否将一直无控制权人”等相关问题。

同时，上交所要求公司“说明本次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避借壳上市”。并同时要求公司请财务顾问与律师发表意见。

收购资产溢价逾5倍存风险

重组预案显示，公司拟购买资产收益法估值3.01亿元，增值率516.93%，而出售资产的成本法预估值约4.92亿元，增值率为0.36%。

上交所质疑公司，“是否对标的资产采用两种评估方法。要求公司结合标的资产的行业 发展情况、可比市场交易案例补充说明标的资产估值定价是否公允，是否存在‘高买低卖’等损害上市公司和股东合法权益的情形”。

值得注意的是，《证券日报》记者发现狮头股份拟注入的资产潞安纳克此前扣非净利润后的业绩为亏损，但在高估值下，却同时给出了高收益。

潞安纳克2014、2015年扣非净利润分别为-331.42万元、-163万元，交易对方上海纳克承诺，潞安纳克2016年至2018年的扣非净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元。

上交所要求公司“结合标的资产的生产经营情况，说明其扣非后净利润快速增长的原因、合理性和可实现性”。同时要求评估机构关于业绩承诺的专项报告，结合上海纳克的经营业绩和财务情况，补充披露其是否存在无法履行现金补偿义务的风险。