近日，证监会组织券商保荐机构业务负责人和内核人负责人召开《保荐机构专题培训》，证监会发行部相关人员讲解再融资相关的政策，其中新增两大窗口指导：一是上市公司的控股股东或持有公司5%以上的股东（下称大股东），通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；二是收紧募集资金使用用途，募集资金不得用于非资本性支出。募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

“让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明性。”证监会相关人士解释道，如已披露的非公开发行预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。

投行人士分析认为，大股东不能通过资管计划或有限合伙的形式参与认购，还可以避免存在结构化的安排，变相对大股东进行利益输送。

对于募集资金的运用上，证监会表示不鼓励上市公司用于补充流动性和偿还银行贷款，在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

“本次指导对于募投项目的监管理念是：投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向。”证监会相关人士指出，在审核中发现，部分上市公司轻主业，重短期股价，轻长期业绩，重市值管理，轻可行研究，募投项目的选择随波逐流；募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途；募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；甚至在发行部与上市部之间进行政策套利。

证监会明确要求，以后的非公开发行募集资金需明确指出，募投项目的投资构成、投资进度，募集资金的使用进度，投资主体以及募投项目的经营模式及盈利模式。

定增的价格也是证监会严防利益输送的窗口指导重点。在最新的价格指导中，证监会明确指出，在向证监会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。