自2006年非公开发行（定增）的再融资方式被推出以来，由于其具有程序简单、费用低廉、易于成行等多方面的特点，因而受到上市公司的青睐。然而，因为制度存在缺陷，也因为定增暴露出多方面的问题，导致监管部门频频对上市公司的定增进行窗口指导。笔者以为，监管部门进一步强化定增监管，将更有利于维护市场的公平，使上市公司定增更加规范化。

监管部门对于定增的窗口指导堪称频繁。如日前在证监会组织券商保荐机构业务负责人和内核人负责人召开《保荐机构专题培训》上，对于定增就新增两大窗口指导，包括上市公司的控股股东或持有公司5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；以及收紧募集资金用途，募集资金不得用于非资本性支出等。而在去年10月底的保代培训中，证监会也曾以窗口指导的形式对定增提出多项要求，包括董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人等。今年除了此次外，此前监管部门曾规定，长期停牌的上市公司须在复牌后20个交易日后才能确定非公开发行价格，并且还须受“七折底价”的条款限制。

近几年来上市公司定增呈现出如火如荼之势。有资料显示，2015年上市公司累计实施定增853次，募集资金总额13614亿元，实施次数相较2014年同比上升74.80%，市场规模同比增长99.40%，也延续了自2013年以来的快速增长态势。而在定增市场火爆的背后，则呈现出多方面的缺陷或弊端。

像上市公司非公开发行定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日以及发行期首日等。实际操作中，以董事会或股东大会决议公告日作为定价基准日的居多，由于定增“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，而上市公司在公告非公开发行事项后，其股价往往出现大幅上涨，这也导致定增实施之日，参与对象就已赚得盆满钵满，因而频频招致市场的强烈质疑与诟病。此外，有的上市公司通过定增，将募集资金用于还贷或补充流动资金，也浪费了市场的宝贵资源。更有甚者，像亚盛集团2012年4月份定增募集的资金，竟然被闲置了四年之久。

另一方面，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行的参与对象不能超过10名，但某些资管计划、理财产品等参与定增时，由于其累计出资人超过200名，导致定增变为变相公开发行，这也与非公开发行的原则相悖。

从监管部门前后多次对定增进行窗口指导来看，均直指定增的“软肋”。一是参与定增对象的透明化，二是防止上市公司通过定增的方式实施利益输送，三是定增募集资金要服务于实体经济。当然，对于定增的监管还有待进一步深化，比如定增募集资金的使用情况，产生的效益等，都应该跟踪监管。

多次的窗口指导，既凸显出依法监管、从严监管、全面监管的监管思路，也凸显出监管部门对于定增监管的不遗余力。笔者以为，该监管模式值得全面推广。