面对不断下滑的业绩，卧龙地产集团股份有限公司（下简称“卧龙地产”）终于祭出跨界转型的招数。7月30日，卧龙地产发布并购预案，拟作价44.09亿元收购新三板公司墨麟股份97.714%股权，进而成为地产、游戏双主业的格局。

这是一桩看似美好的联姻。一方面，卧龙地产不仅实现了公司转型，交易对方墨麟股份承诺的未来业绩，也将极大地提升卧龙地产业绩；另一方面，对于挂牌新三板仅8个月的墨麟股份而言，其估值迅速提升，实控人陈默账面财富暴增，且有十几亿的现金落袋。

新京报记者查阅交易预案与墨麟股份年报发现，墨麟股份业绩正处于瓶颈期：原页游流水下滑，新游戏流水不足。相比2014年，墨麟股份2015年营业收入与扣非净利润均现大幅缩水。

卧龙地产：房地产市场风险不断加大

依靠房地产起家的卧龙地产，在本次并购过程中，表达了对现有业务的无奈。其称，受房地产整体行业不景气的影响，虽然上市公司通过加强销售、降低存货、强化内部管控、夯实财务基础等手段努力改善，但经营业绩仍出现了一定程度的下滑。

卧龙地产进军房地产市场较早，其前身为创建于1994年底的上虞市卧龙房地产开发有限公司。在1999年，卧龙地产成功登陆上交所。2010年，卧龙地产迎来了业绩上的一个巅峰，彼时，营收22亿元，扣非净利润2.68亿元。

随着房地产“黄金时代”的结束，中小房地产近年来进入了瓶颈期，有的退出了地产业务，有的则跨界转型。

财务数据显示，从2010年至2015年，卧龙地产营业收入从22亿元下滑至15.30亿元，扣非净利润从2.68亿元下滑至2015年的0.54亿元。上市公司的地产项目主要集中在绍兴、武汉和清远三个地区。目前房地产市场现状是，二、三线城市整体供过于求。

“基于房地产市场的现状，上市公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增加，且风险不断增大，公司亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的盈利增长点。”卧龙地产表示。

作为卧龙地产间接控股股东，卧龙控股在相关领域已早有涉足。其通过旗下股权投资企业在“互联网+”媒体、互联网视频、动漫IP开发平台等领域进行了布局。而此次进军游戏行业，在卧龙地产看来，“符合一直以来关注的转型方向”。

此次交易中，卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份97.714%的股份。此次交易作价44.09亿元，预估增值率为322.46%。

交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产也由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

收获30亿身家前，墨麟老板离婚

相比其他私募基金及投资公司，在此次交易中，有“金牌制作人”之称的陈默可谓是大赢家。陈默为墨麟股份实控人，截至目前，其直接持有公司1.08亿股，占比64.02%。根据交易预案，陈默不仅获得卧龙地产2.41亿股份，股份对价金额为13.54亿元，同时，他还获得16.25亿元现金对价，据此其身家约30亿元。

出生于1981年的陈默，高中学历，浙江师范大学肄业。创办墨麟股份之前，历任无锡七酷网络科技有限公司首席执行官、北京天神互动科技有限公司副总裁。2011年11月，创办墨麟有限，彼时，陈默拥有公司99%的股份，并历任公司监事、执行董事、董事长。

一位不愿具名的游戏业内人士告诉新京报记者，陈默虽然学历低，但在游戏制作上有丰富的经验和天分，被业界誉为“金牌制作人”。

在创立墨麟股份后，陈默不仅带领团队研发出多个爆款页游产品，还让公司估值爆发式增长，在挂牌新三板之前的一轮融资中，其估值为30亿元。到新三板不到8个月，其估值涨了14亿，涨幅达46.7%。

作为创始人及大股东，陈默自然身家倍增。不过陈默的一项个人原因，也为此次并购增添变数。目前，陈默所持有的20.49%墨麟股份处于司法冻结状态。

上述司法冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为陈默的离婚纠纷案件。7月8日，陈默与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默支付相应股权补偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。

目前，陈默已向其配偶支付全部股权补偿款，并承诺确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

曾豪言市值超越暴雪公司

在页游时代，墨麟股份是行业里的明星公司，从其官网可以看出，墨麟推出的页游产品中，《秦美人》《大闹天宫OL》《风云无双》《战龙三国》属于公司龙头产品。但在行业战场转移到手游时，公司营收却出现了下滑。

2013年，墨麟股份依靠《秦美人》《战龙三国》《大闹天宫 OL》和《龙纹战域》四款网页游戏产品，获得2.25亿的收入，占总营收的91.46%。2014年，墨麟股份营业收入4.64亿元，达到历史巅峰。其中，依靠《风云无双》《战神诀》等产品，2014年公司页游产品收入增加2.03亿元，增长84.40%。

当时公司发展迅猛，陈默底气十足。“（我们的）市值超过暴雪指日可待。”据悉，暴雪市值为301.34亿美元。在2014年中国游戏全球化大会上，陈默说，中国的页游水平其实是领先于全世界的，因为在海外页游并不发达，因此，中国有很多成功的页游可以走到海外去，“在海外，页游市场有巨大的金矿可以挖掘。”

不过，与营收高企相反的是，2014年墨麟股份净利润却不足6000万元。更引人注目的是，2014年税收优惠达4498.68万元，占了墨麟股份净利润的半壁江山，占比达56.08%。

到了2015年，墨麟股份营收由4.64亿下滑至2.9亿元，同比下滑37%，归属净利润增长182%，不过扣非后净利润-7574万元，同比下滑243.06%。据墨麟股份年报，2015年墨麟股份处置了部分子公司，获得了投资收益。对于业绩下滑，公司管理层称，一方面原有主力页游产品逐渐进入平稳期，收入不再增长并逐步下降；另一方面，多款新产品研发投入较大。

墨麟股份在年报中披露，2015年页游增长缓慢，全年整个行业仅同比增长8.3%。这意味着墨麟股份的2015年营收下滑37%和全行业8.3%的增长是背离的。

更引人关注的是，墨麟股份现金流状况已不容乐观，经营活动现金流量净额去年已由正转负，截至2015年底为-1.38亿元。

从2015年下半年开始，墨麟股份在产品布局方面，逐步加大手游产品的研发和资源投入。不过从2016年第一季度财务数据来看，墨麟股份主营收入来源仍是以页游产品为主，手游产品收入占比仅1.6%。

面对诸多挑战，在此次交易中，交易对方仍给出不错的业绩承诺：墨麟股份2016年至2018 年实现的归属净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。

对于卧龙地产如何看待墨麟股份业绩下滑及转型，8月5日下午，新京报记者两次致电卧龙股份证代处，其电话均无人接听。