卧龙地产(600173)近日发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式向墨麟股份（835067）的股东（13家企业及陈默等4名自然人）购买其合计持有的墨麟股份97.71%股份，交易价格初步确定为44.09亿元，同时募集配套资金。

值得注意的是，卧龙地产收购的标的公司墨麟股份恰巧属于证监会前期叫停的一类行业——游戏，而卧龙地产也不例外的给出了40.15亿元的估值，增值率高达322.46%。

记者同时发现，墨麟股份2014年、2015年和2016年1-3月份扣非后净利润仅为5293.78万元、-7573.53万元和-528.15万元，但其却给出了超出其能力范围的业绩承诺。此外，公司旗下子公司频频亏损，主打产品页游整体市场在走下坡路，未来前景让人担忧。

斥资44亿元跨界收购

预案显示，卧龙地产拟以发行股份及支付现金的方式向墨麟股份的股东（13家企业及陈默等4名自然人）购买其合计持有的墨麟股份97.714%股份，交易价格初步确定为44.09亿元，其中21.03亿元以现金支付，23.05亿元以非公开发行股份方式支付。

卧龙地产主营房地产开发经营和物业管理，地产项目广泛分布在绍兴、武汉、清远、银川等地。然而，目前房地产市场现状是，二、三线城市整体供过于求。受此影响，卧龙地产2010-2015年，营业收入从21.99亿元下滑至15.30亿元，扣非净利润从2.68亿元下滑至0.54亿元，期间，公司最低营业收入触及7.67亿元，扣非净利润也多次低于0.8亿元。

此时的卧龙地产亟需资金，但谁也没想到却病急乱投医地找了一家游戏公司合作。值得一提的是，今就在今年5月，证监会曾叫停上市公司跨界定增互联网金融、游戏、影视、VR四个行业，理由是这四类虚拟产业的估值存在很大泡沫。

卧龙地产此次交易标的公司墨麟股份100%股份截至基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为9.5亿元，交易预估值为40.15亿元，增值率为322.46%。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为 45亿元，后经差异化定价，标的公司 97.71%股权的交易价格初步确定为44.09亿元，

因为高估值而带来的高溢价跨界收购的案例已屡见不鲜。例如掌趣科技(300315)横向整合玩蟹科技和上游信息股权，其标的资产溢价30多倍；拓维信息(002261)更是溢价40多倍整合火溶信息90%股权。

业绩亏损却给出高承诺

墨麟股份成立于2011年11月，公司初期主要业务集中于网页游戏的自主研发，通过在网页游戏领域积累的研发和市场经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。

从墨麟股份的财务数据来看，公司2014年、2015年和2016年1-3月份实现营业收入4.64亿元、2.93亿元和0.6亿元,归属于母公司所有者净利润分别为0.55亿元、1.75亿元和2.5亿元，但扣非后净利润却为5293.78万元、-7573.53万元和-528.15万元，两者悬殊甚大，然而公司只对下滑的主营业务进行了说明，并无过多阐述。

然而，记者查阅预案发现，2015年10月，墨麟股份与西藏万雨签订股权转让协议，将其持有的上海灵娱60%股权以3.6亿元价格转让给西藏万雨。同年12月份，墨麟股份将其持有的上海墨鵾18.75%股权以56.25万元转让给杨东迈，11.25%股权以33.75万元转让给谌维。值得注意的是，2016年2月，墨麟股份将其持有的上海墨鵾余下的30%股权以4亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司，短短两个月的时间，同样30%的股权竟然从90万元跳到4亿元。可是卧龙股份上述交易对手信息并没有进行披露说明，也没有对此高溢价进行解释。

上述情况表现出这是一家盈利能力极弱的公司，但其却给出了“逆天”的业绩对赌承诺。墨麟股份业绩补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下等）承诺墨麟股份2016-2018年实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元，这意味着公司净利润每年需要保持25%的增速，可目前尽显颓势的公司如何支撑起惊人的业绩承诺，难道继续出售子公司吗？

子公司亏损拖累墨麟股份

墨麟游戏旗下有9个子公司，分别为全资子公司深圳墨麒、香港墨麟、上海磨叽；持股60%的成都墨龙、深圳墨一、成都墨灵、深圳墨和、深圳三体、武汉鱼之乐。其中。上海磨叽已经停止运营，进入清算阶段；香港墨麟成立以来未实际运营。

看似庞大的队伍，实际上只有2家公司实现盈利，分别为成都墨龙和深圳墨和。其中，成都墨龙2015年净利润353万元，2016年1-3月份净利润1630万元，但营业收入已经从2014年的1.07亿元，下滑到2015年的5024万元，而深圳墨和2015年和2016年1-3月营业收入分别为3908万元和1560万元，对应净利润39万元和83万元，净利润贡献能力极小。

同时，另外5家子公司处于亏损状态，亏损额远远超过盈利子公司的业绩贡献。预案显示，深圳墨麒2015年和2016年1-3月份分别实现净利润-1188.52万元和-373万元；深圳墨一同时期分别实现净利润-2427万元和-280万元；成都墨灵同时期分别实现净利润-638万元和-298万元；武汉鱼之乐2015年和2016年第一季度实现净利润-408万元和-116万元；深圳三体同时期分别实现净利润-76万元和-102万元。

此外，从公司所处的大环境来看，主打产品页游整体市场在走下坡路，2015年我国游戏市场实际销售收入达到1407亿元，同比增长22.9%，细分行业中，页游市场当年国内实际销售收入为219.6亿元人民币，同比增长8.3%，行业增速下降较为明显。而墨麟系在手游和端游的布局上又非常迟缓，页游上也没有能够带来持续性收入的游戏。