高达70%的毛利率源自什么样的核心竞争力？应收账款占总资产比重过高是否符合行业特征？受让德国专利、合作开发专利等是否涉及公司核心技术？公司将700万元艺术品转让给实控人、实控人将专利无偿许可或转让给公司等关联交易是否影响公司业绩真实性？两年内已是第三次IPO预披露的天铁股份在多个方面的信披上有待进一步明确。

有投行人士告诉记者：“毛利率、应收账款、专利纠纷、关联交易，个个都是IPO审核的重点，拟上市公司务必要真心诚意、条分缕析，否则难逃监管法眼。”

毛利率高出同行不少

资深人士认为，应收账款较高确实是铁路行业的特性，铁路客户信誉好，一般不会形成坏账，但天铁股份的毛利率如此之高，确实是超出行业水准了

“公司产品具有较强的市场竞争能力，公司产品综合毛利率较高。”天铁股份在其8月22日报送的最新一版《招股说明书（申报稿）》中如此自夸自家产品。

数据的确不俗。天铁股份的主要客户集中在轨道交通领域，其2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月主营业务毛利率分别为56%、56.85%、68.16%及72.87%，呈逐年上升的趋势。“公司毛利率较高的情况符合行业特征。”

不过，记者发现，天铁股份选取对比的领域内同等销售规模的三家上市公司辉煌科技(002296)、鼎汉技术(300011)、世纪瑞尔(300150)，近三年毛利率大致在40%-51%之间，天铁股份明显高出不少。

同时，天铁股份与上述三家可比公司在应收账款占比上也存在落差。尽管从天铁股份提供的四家公司《近三年应收账款账面价值占营业收入比例对比》来看，其差距并不大，但从“应收账款占流动资产比重”、“应收账款占总资产比重”这两项指标看，天铁股份近三年的相关指标均远远高于其他三家公司，尤其是“应收账款占总资产比重”一项，几乎是其他几家公司的两倍。

有熟悉该行业的资深人士告诉记者：“应收账款较高确实是铁路行业的特性，铁路客户信誉好，一般不会形成坏账。天铁股份目前算得上铁路线路道砟垫产品的主导供应商，但他们的毛利率如此之高，我觉得确实是超出行业水准了。”

值得关注的是，在8月22日同步披露的《申请文件反馈意见》中，监管部审核员指出，报告期内，发行人发生过应收账款无法收回的情形，如2012年核销中铁八局集团有限公司应收账款137.25万元。此外，报告期内，发行人1年以内账龄的应收账款占比呈下降趋势，2年以上账龄的应收账款金额较大且逐年增加。因此，监管员要求公司“结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险”。

专利合作信披不充分

证监会要求公司详细披露专利转让、合作开发的详细情况。结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏。

一般而言，超高毛利率的背后，往往是一家公司产品的独特性，或具有垄断特征，或技术取胜。因此，在上述提及的《申请文件反馈意见》中，监管员特别关注公司的专利技术问题。

据天铁股份披露，2009年6月-2012年5月，公司以“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术。2013年6月1日，公司受让德国丽雅迪克开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术。此外，公司拥有的五项专利是与其他公司或研究院共同所有的。因此，监管员要求公司详细披露上述专利转让、合作开发的详细情况。“结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏。”

较之2014年9月披露的首版《招股说明书（申报稿）》，公司在最新版本中已经较为详细地讲述了其专有技术使用情况。据披露，天铁股份可以在中国大陆地区使用卡棱贝格提供的专利技术独家制造产品，但是在其他区域则需要通过卡棱贝格进行销售。至于公司受让的德国丽雅迪克的专利技术，则明确只在中国（包括港澳台）有效。对此，监管员要求公司说明“发行人是否存在违反协议约定的情形”、“发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响”。

更有意思的是，在与卡棱贝格签署的一系列文件中，存在一段小插曲。2011年3月，卡棱贝格得知公司有A股上市计划后，双方签署了《补充合同》，卡棱贝格将40万欧元的技术转让费作为对天铁有限（即天铁股份的前身）60万股的出资。天铁有限实际控制人许吉锭承诺，公司上市后，卡棱贝格拥有的股份价值不低于180万欧元。若公司上市不成功，天铁有限将按每年合同产品实际销售量每平方米1.5欧元向卡棱贝格支付转让费。公司当时承诺2014年底完成上市工作。但在8个月后，即2011年11月，双方再次签订《协议书》，终止了上述《补充合同》，并调整技术转让费至180万欧元。

关联交易影响几何

证监会要求相关方就报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

“报告期内，发行人存在向许吉锭转让艺术品，许吉锭将专利无偿许可和转让给发行人，许吉锭将专利申请权无偿转让给发行人，发行人与关联方相互拆借资金等关联交易。”据此，监管员提出：“请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。”

据披露，2011年7月，公司以700万元的竞拍价格购得艺术品玉镂雕龙耳活香炉两件。2013年12月30日，公司以735万元价格向公司实控人许吉锭转让了该艺术品。对此，公司解释道，转让艺术品是为了“提高资产运营效率”，该艺术品定价依据是江苏天仁资产评估事务所出具的评估价格735万元。

在其2014年9月24日披露的《招股说明书（申报稿）》中，公司表示，2010年7月，许吉锭将其持有的3项专利权无偿独占许可给公司使用；2011年至2012年期间，许吉锭将其持有的11项专利权无偿转让给公司。不过，上述文字在其2016年4月15日、8月22日报送的《招股说明书（申报稿）》中均已消失，而公司也未正面回答监管员问题——“无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形。”

消失的不仅仅是“专利权无偿转让”的相关情况，关于“关联方资金拆借情况”的梳理在最新版本中亦不见了。2014年9月24日报送的《招股说明书（申报稿）》显示，公司在2011年、2012年曾分别向公司股东、关联企业借入资金7080.44万元和2721.34万元。当时，公司的说明是：“报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业三门三通等关联方发生的资金拆借行为，系由于公司经营业务快速发展，在通过银行借款等融资方式仍然无法满足公司正常资金需求的情况下，为解决公司资金短缺的现状，通过关联方资金拆借为公司营运资金提供支持；此外，报告期内还存在实际控制人占用公司资金的情形。”但在最新的《招股说明书（申报稿）》中，公司仅表示“目前不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形”。

据资料，作为公司过往关联方的“三门三通、中德科技、银通咨询、万道交通”等企业均于2014年7月前注销。