梅泰诺（300038）2006年营业收入及净利润分别为1239.25万元和29.55万元，到了2008年变成了25736.36万元和3964.62万元，凭借着高增长的业绩，梅泰诺于2009年12月IPO成功募集资金5.98亿元。2009年再创佳绩，营业收入及净利润分别为30860.28万元和4575.59万元。

上市后，梅泰诺进行多次并购，被并购的公司没有出现业绩承诺完不成的情况；募投项目没有发生任何变更，均准时完工并且达到预计效益。那么在2009年实现4575.59万元净利润的基础上，加上募投项目净利润和并购公司净利润，梅泰诺2015年净利润应该很轻松达到上亿元。然而，2015年梅泰诺的净利润只有5649.64万元。梅泰诺2010年至2015年累计实现净利润24723.79万元，年均净利润4120.63万元。

那么，梅泰诺应该增长的利润去哪里了？

IPO募投项目效益未体现

梅泰诺IPO募集资金投资项目总投资13231万元，募投项目2011年开始产生效益，2011年及2012年分别实现效益1.29亿元和1.22亿元，2013年至2015年分别实现效益361.5万元、1277.21万元、953.35万元。

2011年和2012年是梅泰诺上市后业绩最差的年度，净利润分别为2569.33万元和2772.30万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2230.18万元和1879.59万元，募投项目效益去哪儿了？

鼎元信广业绩承诺限时有效

2012年5月，公司使用超募资金6885万元收购北京鼎元信广科技发展有限公司（下称“鼎元信广”）51%股份。

鼎元信广2011年营业收入及净利润分别为1396.47万元及716.39万元；2012年1-3月营业收入及净利润分别为1114.42万元及535.55万元。原股东承诺，鼎元信广2012年度、2013年度及2014年度经审计扣除非经常性损益之后的税后净利润分别不低于1800 万元、2160万元、2600万元。

2012年至2014年鼎元信广累计实现业绩承诺6614.28万元，超出54.28万元，超额率8.27%。业绩承诺完成得非常精准。而鼎元信广也在这一期间成了上市公司主要利润来源之一。

不过，承诺期一过，鼎元信广出现了变脸。2015年年报披露的“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”中，鼎元信广已经不见踪迹。为何承诺期内从不缺席的鼎元信广突然不是主要子公司了？以上市公司2015年的净利润5650万元来推算，鼎元信广2015年净利润只要达到565万元就可以上榜“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”。但募集资金使用情况显示，2015年鼎元信广的净利润只有22.77万元。

一家2012年至2014年连续三年净利润2000万元以上的公司在2015年只实现净利润22.77万元，这出现了什么问题？

看来，鼎元信广2015年的业绩已经暴降，其业绩使命已经结束，而此前在上市公司最需要业绩支撑的情况下，贡献了三年的利润。

虽然业绩变得如此之差，但根据资产评估报告，评估值比净资产账面值增值5639.94万元，增值率149.29%，故判断商誉未出现减值。

尽管有评估机构背书，鼎元信广形成的5560.08万元商誉暂时躲过了巨额减值损失，但这种做法又能持续多久？

事实上，虽然鼎元信广2012年至2014年净利润不少，但2011年至2014年销售净利润率超过50%，如此暴利的业务难以持续，从这个角度，可以理解其承诺期一过就盈利大幅下滑。

金之路估值大增

2012年8月，梅泰诺以定增方式，作价1.75亿元收购浙江金之路信息科技有限公司（下称“金之路”） 100%股权。2013年3月，金之路纳入合并财务报表范围。

金之路2010年、2011年、2012年1-6月净利润分别为1002.40万元、1793.44万元、615.41万元。虽然金之路2012年上半年的净利润不如2011年的一半，但公告称，业务具有明显的季节性特征，约65%-80%的营业收入在下半年实现。 交易对方的业绩承诺是，金之路2012年、2013年、2014年、2015年经审计扣非净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元、3500万元。

梅泰诺完成收购金之路的2013年3月-12月，金之路实现营业收入1.56亿元，营业利润3168.94万元，净利润3160.84万元。

2012年至2015年，金之路经审计扣非净利润分别为2503.86万元、3017.48万元、3558.53万元、3526.33万元，连续四年均超额完成业绩承诺，超额金额分别为3.86万元、17.48万元、58.53万元、26.33万元。继鼎元信广之后，金之路也完成了业绩承诺。

尽管金之路的业绩非常好，但之前的估值非常低，远远低于净资产。2012年6月末，金之路净资产为7334.14万元，按其实收资本3030万元计算， 净资产为2.42元/出资单位。根据2012年7月金之路股东会决议，金之路部分股东将其持有的股权以1.05元/股的价格转让给杭州创坤投资管理有限公司（下称“创坤投资”），股权转让后，创坤投资持有金之路20.30%的股权。

然而，比创坤投资稍晚一点的梅泰诺收购金之路时，折算本次发行股份购买资产的作价为5.77元/出资单位，比创坤投资受让价格高出4.72元/出资单位，总作价高出14301.6万元。虽然公告列出了作价差异是由于股权转让目的、支付方式、锁定期、业绩承诺、盈利补偿等方面的差异，但显得很牵强。

既然交易双方不存在任何关联关系，为何出让方以不到2倍市盈率（以2011年净利润计算）的价格贱卖股权？将增值几倍甚至十几倍（如果换成梅泰诺的股票）的收益拱手相让？既然双方交易依据评估结果协商确定，那么金之路的评估值应该在3181.50万元左右，为何梅泰诺并购的时候，评估值飙升至18083.48万元？

如果金之路原股东将股权转让给创坤投资的价格是公允的话，那么，梅泰诺收购金之路时的价格，又该怎么解释？

日月同行业绩真实存疑

梅泰诺的并购之行持续坚持。2015年9月又以发行股份及支付现金相结合的方式购买日月同行信息技术（北京）有限公司（下称“日月同行”）100%股权并募集配套资金。日月同行全部股东权益价值增值率2335.83%。

经交易各方协商，日月同行2015年、2016年以及2017年经审计的扣非净利润合计不低于15960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4000万元、5200万元以及6760万元。

日月同行2015年经审计的扣非净利润为4484.43万元，实现了当年度的业绩承诺，再次延续并购公司业绩承诺不败的神话。

日月同行成立于2008年9月，注册资本10万元，之后一直未曾变动。2013年、2014年、2015年一季度，日月同行分别实现营业收入1637.56万元、6847.98万元、2045.66万元，快速增长。百度在线是日月同行最大客户，收入占比分别为98.87%、79.62%、65.61%。

公告显示，日月同行有24名员工，其中研发技术人员11人，管理人员7人，销售人员6人。作为一家以软件为主的公司，人力成本会是很大一笔开销，但日月同行在这方面的支出非常之少，2013年、2014年、2015年1-3月，日月同行支付给职工以及为职工支付的现金分别为42.06万元、57.61万元、31.46万元，占营业收入的比例分别为2.57%、0.84%、1.54%，只有3名自然人股东的日月同行看来掌控有方，以超低工资就可以创造数千万利润。

除了对员工难以置信的“吝啬”外，日月同行好像喜欢长期拖欠税费，尽管现金流良好，其利润真实性让人担忧。2013年、2014年、2015年1-3月，按税法及相关规定计算的当期所得税分别为82.30万元、249.64万元、141.51万元，而各期末企业所得税的欠税金额分别为82.21万元、300.22万元、287.26万元，各期末的货币资金分别为343.28万元、1540.27万元、2012.56万元。

日月同行现金流非常好，2013年、2014年、2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为416.73万元、1211.05万元、478.01万元，现金及现金等价物净增加额328.50万元、1196.99万元、470.28万元，没有借款也无需借款，也不用巨额购置固定资产，2015年3月末固定资产原值只有25.36万元。

尽管现金非常充裕，日月同行的利息收入却少得可怜，完全与资金量不匹配，2013年、2014年、2015年1-3月利息收入分别为3284.75元、10596.17元、13471.63元，其实日月同行还可以利用闲置的资金做一些收益更高的有保障的理财产品，2014年、2015年1-3月日月同行也曾经购买10万元和10.05万元理财产品，如此小规模的理财，觉得理财产品的收益率不高吗？但日月同行似乎也没有更高收益的投资方式，公告显示，2015年1-3月日月同行投资收益536.99元，之前没有。那么，是其现金流存在问题？

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