作为宝钢和武钢两大钢铁集团重组在资本市场层面的一个重要环节，宝钢股份和武钢股份敲定换股吸收合并的方案框架。

在停牌近三个月之后，宝钢股份和武钢股份今日同时发布公告称，将由宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方。上证报记者从多名参与此次重组的人士处获悉，两家公司很快将披露具体的重组预案。

吸收合并的方案在市场普遍预料之中。“从产业发展的角度来看，合并一方面可以消除恶性竞争，另一方面，双方原有的交叉重叠产能有望得到削减，而这正是供给侧改革的重要内容。”有市场观察人士分析指出，由于两家公司的体量巨大，合并前，其相互竞争本身会对整个中国钢铁市场产生重大影响，而合并之后，能够显著缓解当前整个行业过度竞争的局面，有利于整个行业摆脱恶性竞争的泥潭。

有钢铁行业研究员分析，两家公司的合并是我国钢铁行业产能转移的需要，预计新的主体将发力建设防城港项目，并逐步关停一些内陆产能，以配合国家“一带一路”战略；同时，在双方完成技术、产能与市场的深度整合之后，新主体的竞争力将得到极大提升；此外，合并意味着国内钢铁产业深度整合大幕正式拉开。

在产业整合的逻辑主导下，同属国资委控制的两家公司资本运作相对简单。有接受上证报记者采访的投行人士介绍，在确定了吸收合并的大框架之后，宝钢股份和武钢股份的合并方案，在很大程度上可参照当初中国南车与中国北车换股合并的案例。

此次重组启动前，武钢股份总市值278.6亿元，宝钢股份总市值806.88亿元。对于换股价格，上述投行人士分析指出，由于停牌前两家公司的市值均低于其净资产总额，考虑到国有资产保值增值的需要，最终换股价格应不低于其每股净资产的价格，同时应高于停牌前的股价（即宝钢股份为4.90元，武钢股份为2.76元）。据两家公司的半年报，至今年6月底，武钢股份的净资产为286.7亿元，宝钢股份的净资产为1156亿元，即武钢股份的现有股价较净资产有约3%的折让，而宝钢股份的折价率则高达30%。

值得注意的是，在重组方案正式披露前，两家上市公司分别对股权结构进行了调整。武钢股份昨日晚间披露，控股股东武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的本公司2.47亿股A股股票（占公司总股本的2.45%）划转给北京诚通金控投资有限公司、2.47亿股A股股票划转给国新投资有限公司。此前一天，宝钢股份披露，控股股东宝钢集团分别将公司2.45%的股份划转给诚通金控和国新投资。公开资料显示，诚通金控、国新投资分别为诚通集团和中国国新控股旗下公司，二者都是国有资本运营改革的试点单位。

“表面来看，无偿划拨股份就是行政划拨，但也有其内在的市场经济规律，一方面符合国资委改革的战略规划，另一方面也是上市公司发展的内在需求。大股东股权高度集中是很多国企上市公司的通病，股权划转后能起到分散股权、促进股权多元化，改善公司治理结构的作用。”有市场研究员表示，随着国企改革进程的加快，此后类似案例还会比较密集地出现。据不完全统计，近半年内已有6家央企无偿划转其上市公司股份给其他央企，包括国投公司、中国海运集团、中船集团和中远集团等。

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