伴随着国企改革整体升温，近期中石油资本运作也进入高潮。继将金融资产打包注入旗下壳公司之后，9月25日，中石油旗下上市公司*ST天利发布收购报告书显示，中石油集团筹划将工厂建设业务等油服资产注入*ST天利。新京报记者注意到，本次交易仍存在众多挑战。

*ST天利主要从事石化产品的研发、生产和销售业务。2014年以来，受原油价格下降、国内石化产品产能严重过剩等因素的影响， 2014年-2016年上半年净利润分别亏损1.7亿元、9.5亿元和3.95亿元。*ST天利坦言，按照目前的经营状况，短期内通过自身经营很难实现扭亏，若2016年度持续亏损将暂停上市。

相比于壳公司的持续亏损，中石油本次拟注入资产则相对体量较大。

根据交易方案，本次注入资产为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程股权、工程设计公司、东北炼化以及中油工程。截至上半年底，上述资产账面净资产价值合计达227亿元，评估价值251亿元，增值率为10.46%。

为了推动本次交易顺利进行，在交易实施前，*ST天利公告称，将实际控制人从克拉玛依独山子国资委明确为中石油集团。这一突击行动引发监管层注意。在交易所对此发来问询函之后，根据9月21日的公告，中国证监会新疆监管局也向*ST天利发去警示函。

本次资本运作的另一大挑战在于标的资产的权属瑕疵，即所有人对标的物的所有权不完整或存在争议。如果涉及资产体量较大，将对重组交易产生不利影响。由于中石油体量庞大，旗下部分企业因“政企合一”等因素而存在产权不明晰情况。

根据此前最初的交易方案，*ST天利拟购买寰球工程等七家公司，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球70%的股权，而上海寰球部分资产存在权属瑕疵。

不过，在昨日的收购报告书中，上海寰球70%的股权已经不再纳入本次拟购买资产范围，而*ST天利方面给出的理由恰恰就是权属瑕疵。

此外，梳理标的资产近期资产重组情况可知，在本次交易方案发布前的2016年5月9日，本次标的公司之一——工程设计公司将下属瑕疵土地28宗、瑕疵房产137处，无偿划转至北京中油斯派克商务服务中心，对应划转净资产11794.03万元。

本次交易方案尚需获得国务院国资委、上市公司股东大会以及证监会等部门批准或核准。