旋极信息(300324)实控人认购劣后级份额并进行兜底，以及上市公司对退出环节的有力保障是取得并购基金支持的关键。

近年来，杠杆并购基金在国内风起云涌，不少资本尝试涉水。然而，在证监会重大资产重组审核历史上，一直未出现标的资产涉结构化基金的先例。正因为如此，投行、律师等中介机构也对结构化基金持谨慎态度，一定程度上抑制了结构化基金在上市公司产业并购中的运用。

然而，近日出现的几起并购重组过会案例中，都显示标的资产背后有结构化基金或类基金入股。这意味着，结构化基金参与上市公司并购重组的审核破冰，意义重大。在上述过会案例中，又以旋极信息（300324）并购泰豪智能最为典型。

结构化基金怎么设计

旋极信息重组事项是在7月末获并购重组委有条件审核通过的。其重组方案显示：上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程公司100%的股权，此次发行股份锁定期均为36个月。值得注意的是，交易对象中汇达基金和新余京达是旋极信息实际控制人陈江涛为此次收购所寻求的结构化基金。

为了取得并购资金的支持，尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组，上市公司实际控制人陈江涛出资2000万元，持有汇达基金LP之一的汇达资本20.41%的份额；出资4300万元，持有新余京达LP之一的汇达私募68.25%的份额。而汇达基金和新余京达的基金规模分别为7亿元和5.06亿元，可以说陈江涛以6300万元的自有资金，撬动了超过12亿元的并购基金。那么，上市公司实际控制人是如何引入并购基金完成并购的呢？

基金穿透后的出资比例

根据重组报告书披露，汇达基金和新余京达结构极为相似，均为有限合伙基金，GP均由北京达麟投资担任，LP包括优先级、夹层和劣后级，但在收益分配方式和分配比例上略有不同。其中汇达基金的劣后级、夹层与优先级LP的出资比例约为1:1:5，新余京达的劣后级、夹层与优先级LP的出资比例为1:1:6。

以汇达基金为例，汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资，其中安信计划出资5亿元作为优先级LP，金色壹号出资1亿元作为夹层，汇达资本出资0.98亿元作为劣后级LP，达麟投资出资0.02亿元作为GP。其中，陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资2000万元，并为安信计划、金色壹号提供担保。

从各类份额的收益分配权利来看，GP达麟投资和劣后级LP汇达资本承担最大的风险，因此也享受最高的剩余可分配收入，比例分别为20%和55%。优先级LP安信计划和夹层金色壹号在获取较高固定收益回报的同时，也可享受少量的剩余可分配收入。

为什么引入并购基金

2015年初基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性，上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜。

考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长，且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献，双方确定“股份+现金”的交易模式，并约定交易总价为18亿元。

汇达基金和新余京达即为完成本次并购而引入的基金。在引入并购基金的过程中，旋极信息的实际控制人认购劣后级份额并进行担保兜底，以及上市公司对退出环节的有力保障是取得并购基金支持的关键。在引入并购基金后，旋极信息并购泰豪智能的交易变更为三方交易：

第一步，旋极信息实际控制人陈江涛认购汇达基金和新余京达部分劣后级份额，然后在2015年10月和2016年1月汇达基金和新余京达收购部分泰豪智能股权，实现了泰豪智能原股东西藏泰豪和恒通达泰的套现要求（8亿）。

第二步，旋极信息通过本次重组以发行股份的方式并购泰豪智能，旋极信息获得泰豪智能100%的股权，泰豪智能所有股东（包括原股东以及新引进的汇达基金和新余京达）获得所要求的股份对价。

本次重组顺利实施后，参与交易三方实现了共赢：

旋极信息上市公司并未支付现金即在短期内实现并购泰豪智能100%股权的战略目标。

泰豪智能原股东通过股权出售从并购基金获得现金，通过本次重组获得上市公司发行的股份，“股份+现金”的交易诉求得以满足。

汇达基金和新余京达先以现金购买泰豪智能部分股权成为其股东，然后通过本次重组获得旋极信息发行的股份，将泰豪智能股权置换为上市公司股权，为后续退出提供了保障。

在上述案例中，结构化并购基金起到了关键作用，但需要注意的是，监管层重点关注的是利用杠杆基金之后，大股东是否具备足够履约的偿债能力以及上市公司控制权稳定性。