卧龙地产9月29日晚间公告，公司回复了上交所问询函，并同步披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)及其摘要。经申请，公司股票将于9月30日复牌。

根据方案，卧龙地产拟以6.32元/股发行3.61亿股，并支付现金21.29亿元，合计作价44.09亿元收购墨麟股份97.714%股权；同时拟以6.98元/股发行股份募集配套资金21.36亿元用于支付现金对价及发行费用，其中公司控股股东卧龙控股拟认购11.79亿元，公司董事、总经理王希全拟认购1396万元，公司高管郭晓雄、杜秋龙、马亚军均拟认购698万元。

墨麟股份主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用，核心游戏产品包括《风云无双》、《战龙三国》、《古剑奇谭 WEB》等。根据业绩承诺，墨麟股份2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元。

卧龙地产表示，此次交易完成后，墨麟股份将成为公司控股子公司，公司将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

此次交易完成后，上市公司总股本变更为13.92亿股，其中卧龙控股认购本次募集配套融资项下的1.69亿股股份。交易完成后，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有公司4.91亿股股份，占公司总股本的35.31%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的公司股份，交易完成后陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有公司3.23亿股股份，占公司总股本的23.18%，陈建成仍然系公司的实际控制人。因此此次交易不构成借壳上市。