自9月重组新政正式发布以来，始于A股的借壳监管政策收紧或已波及至“老三板”。

作为最早一批重组完成的退市股，创智5(400059)曾被市场认为最有可能成为首家回归A股的老三板公司，但公司9月1日公告“股票重新上市申请中止审核”。伴随着趋严的监管环境，不少老三板公司的重组进程亦随之按下暂停键。

在国庆长假前后，已有部分未进入实质重组阶段的老三板重组方开始观望或放弃找壳。

“按照‘新老划断’要求，老三板明年11月后的重新上市标准很严格，与IPO基本一致，监管套利空间变小，重组方兴趣会更低。”上海某资深投行人士对证券时报记者表示，众多老三板公司当前加紧筹划重组，希望在“大限”前搭上末班车，但在严管炒壳、借壳等大背景下，老三板重新上市申请也将遇到更严格的监管环境。

另一方面，有不少多年持有老三板的投资人仍对重新上市报以期望。他们认为，老三板属于历史遗留问题，期望获得妥善的解决。

股价大幅波动

所谓“老三板”，指的是包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票以及从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。

“两网股”是指在1999年9月9日关闭STAQ(全国证券交易自动报价系统)和NET系统(中国证券交易系统有限公司开发设计)后遗留下来的股票。“退市股”指的是因连续多年亏损等原因被强制性从主板市场终止上市后，退到代办系统转让的股票。目前尚存的老三板公司有61家，其中两网股7家，退市股54家。

由于重组所带来的重新上市预期，从2015年四季度至今，不少老三板股票价格大幅波动，引起外界较大关注。

例如，天创5(400036)在完成重大资产重组后，于今年4月8日股票恢复转让，当日股价为2.06元;至5月11日停牌前(因筹划重新上市)已升至6.08元。

汇绿5(400038)则在确定筹划定向发行股份后于今年6月17日恢复交易，当日股价报收于1.34元，在8月15日达到最高价8.98元。不过，随着近期老三板市场的“壳博弈”降温，其股价已从高点回落25%，至9月30日报收于6.67元。

天创5与汇绿5目前市值分别为20.61亿元、46.69亿元，与A股一些壳公司市值相差无几。

在老三板公司中，也有大块头。证券时报数据中心统计显示，截至9月30日，市值规模最大的是已退市3年的创智5(400059)，高达284.4亿元;其次为长油5(400061)以及二重5(400062)，市值分别为155.72亿元和99.49亿元。

回归A股非坦途

创智5曾被认为是老三板公司回归A股第一股。公司于2014年底完成重大资产重组，以42亿元将天珑移动资产置入公司并实现并表，达到重新上市申报标准。公司股票从今年6月8日暂停转让，原因是正在进行重新上市相关工作。公司还表示，“该等事项无先例且需要向有关部门进行政策咨询。”

不过，重新上市对老三板公司而言并非坦途。8月4日创智5收到深交所出具的相关反馈意见，公司在9月1日即发布了《关于股票重新上市申请中止审核事项的公告》，原因是“公司需补充披露最近一期经审计的财务报告，同时由于反馈意见所涉及的相关问题答复及境内外核查工作量较大，公司预计无法按时提交相关文件。”

“重新上市的申请处于反馈意见回复阶段，相关工作正在抓紧完成，会尽快在国庆节后向交易所申请恢复审核。”9月30日，一位接近创智5的人士告诉记者。

某老三板公司管理层人士告诉证券时报记者，大家都在关注创智5，其重新上市的案例具备借鉴意义，如果能重新上市成功，其他老三板回归A股之路也有望被打通。但其最终能否重回A股仍充满未知数。

按深交所披露的重新上市审核工作流程来看，在经过“受理”、“审核”、“反馈”阶段后，等待创智5的还有“决定”、“期后事项”等环节。

重组方陷入观望

另一方面，当前趋严的监管环境也令老三板公司感到阵阵寒意。有老三板公司董秘向记者称，监管层已对老三板有关重组信息披露等方面作出限制;在他看来，这与从A股开始的借壳收紧监管政策不无关系。

重组信披受到“指导”的典型案例是汇集5(400029)，公司曾在披露了重组公告后又予以撤回。截至今年10月8日，汇集5尚未有进一步披露重组进展事宜。

“身边不少老三板公司的重组已陷入停摆。我们跟接触的老三板公司还没进入实质性重组阶段，所以在政策更为明朗之前，选择了观望。”已有多位重组方代表向记者如是表示。也有人称，后续很可能放弃在老三板寻找壳公司。

有已深度介入老三板公司重组的重组方人士：“对重组项目已投入过亿资金，目前除了等待别无他法。”

“新老划断”留捷径

据证券时报记者不完全统计，2015年以来，在总计50余家老三板退市公司中(不包括两网股)，约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比约六成。

事实上，在创智5迈出重新上市征程后，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。比如，天创5(400036)9月30日披露称，将1～2年内顺利实现公司重新上市设置为战略规划之一;南洋5(400023)在董事会工作报告中明确提出，力争早日恢复主板上市的目标等。

业内人士认为，一些重组方倾向于选择与老三板公司重组，随后通过重新上市实现登陆A股。这样做的原因在于，重新上市标准存在“新老划断”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，能够享受原《上市规则》中较低的“申请重新上市“门槛。而2014年11月16日后退市的二重5、国恒3等均无缘于这一低门槛。

具体来看，旧门槛为：近两年净利润为正且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近1年净资产为正;具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为等。

与此相对，新门槛不仅要求最近3年净利润为正且累计超过3000万元，还增加了“最近3年经营现金流净额累计超过5000万元或营收累计超过3亿元”以及“最近3年公司主营未发生重大变化、实控人未发生变更”等条件。

“A股重大资产重组借壳上市越来越严，而老三板市场在明年11月前就好比是一条绿色通道，存在监管套利空间，对一些重组方吸引很大。”上述投行人士认为。他还表示，如果监管层通过限制措施等对该市场予以规范，那么剩余1年左右的有效期将有所缩短。实际上，留给“创智5们”的时间不多了。

面对新形势下的监管环境，多位受访的老三板投资人告诉记者，老三板退市股属于历史遗留问题，彼时中小股东面对市场中的造假上市、非法掏空等现象，难有维权途径。他们既不能获得类似主动退市的二重重装实际控制人的股份溢价回购，也不能像强制退市的博元投资股东那样向公司索赔。

因此，有投资人建议，从解决历史遗留问题角度出发，是否也可以考虑建立赔付机制，让这类退市公司对投资者作出赔付。