10月12日，中小板上市公司西陇科学（002584）公告，有意收购新三板创新层公司阿拉丁（830793）64%的股权。

该收购是继6月份银橙传媒后，又一家新三板公司大股东甩手离去，留下小股东一脸懵逼的恶劣案例。

阿拉丁实际控制人徐久振、招立萍和员工的持股平台晶真投资都将通过本次交易全面退出。而阿拉丁挂牌新三板后曾成功完成4次定增，现有超过百名中小股东，其中包括券商、私募基金和信托计划。

这些人全都被坑啦！

同股不同权，集邮党最怕大股东跳伞

众所周知，转板套利的投资新三板的一个重要逻辑。前段时间证监会扶贫IPO绿色通道政策一出，新三板扶贫受益概念股立刻一飞冲天，就是明证。

抛开我国IPO巨大财富效应是否合理的评价不谈，存在即合理。富姐关注的是在这两次事件中，新三板公司的大股东可以轻易绕开中小投资人，和上市公司或其他潜在并购方谈好条件，将企业的控制权拱手让出。这不就像朝核问题六方会谈，朝鲜一直想甩开中俄韩日，单独跟美国人讲条件吗？

而阿拉丁大股东实际上是牺牲了中小股东的利益，单独跟并购方要了一个“黄金降落伞”。收购一旦完成，本来业绩再好的公司，也都已经成为上市公司的控股子公司，直接被并入上市公司的资产负债表，那IPO也就成为多余了。

而可怕的是，新三板上不少投资人都是“集邮党”，他们喜欢在股价低的时候定增参与到许多公司，赌IPO的概率。集邮党最怕的，就是好不容易买准一个有IPO能力的公司，结果这家公司大股东嫌IPO太慢，自己跳伞了。

要约收购是核心，新三板制度有漏洞

实际上，这样的情形在沪深交易所是不可能发生的。根据《上市公司收购管理办法》，当投资者及一致行动人持有上市公司股份达到30%时，必须发出全面要约。

这就是说，当上市公司的控制权发生变更时，中小股东有权得到跟大股东同样的交易对价，或者中小股东有权不信任新的大股东、从而给他们退出的通道。

而根据《非上市公众公司收购管理办法》，“第二十三条公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

这实际上是将发出是否设置要触发要约收购，交给挂牌公司自己的章程来决定。而公司章程需要三分之二股东通过，新三板上许多公司，实际控制人及其一致行动人往往可以控股超过三分之二，这导致参与定增的投资人完全没有能力保护自己免于这种被甩下车的窘境。

在目前制度不完善的情况下，新三板的投资人只有跟企业签订一些诸如回购条款、对赌协议等，曲线实现限制大股东行动的目的。

或许股转方面特意做出这样的制度安排，就是认为新三板更多的是机构投资人和有专业能力的个人投资者，因此有能力预判并衡量、规避这样的风险？