经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流？ 

经营者支配，从上个世纪初就已经开始出现和发展。1932年伯利和米恩斯《现代公司与私有财产》一书出版，首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题，引起了世人的瞩目。从那时起，大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛，相反越演越烈。到上世纪六、七十年代，经理人资本主义已经成为流行用语。近几十年来，随着经营者支配所带来的问题，特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光，所谓经理人资本主义有所遏制和退潮，股东对上市公司的制约有所加强。但是从总体上说，这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司，大多都没有我们中国意义上的实际控制人，而是由经营者支配的。因此，一个自然的问题是，为什么大型公众公司所有权控制权分离后，经营者支配会成为公司治理结构的主要形式？代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢？ 

首先，这是分工与专业化发展的结果。市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会，而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此，资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”，因而也有更大的激情和投入去创新和创造。特别是随着新经济新技术的不断涌现，在很多领域，资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中，甚至变为人才雇佣资本，即资本从一开始就放弃支配权，而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业，一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”，就是对这种残酷竞争现实的警示。因为过去的成功并不代表今后的辉煌。太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业，后来确实似乎在转眼间就已经走向衰落乃至死亡。

其次，经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到，除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外，绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果，在创始人主动去职或不可避免地离开之后，接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。这是因为企业家才能在很大程度上是个干中学（Learningby doing）的过程。企业内部等级制的科层可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来，并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。这样有天赋善学习和有机遇的人才就会有机会脱颖而出。由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径，许多从基层干起、一步一个脚印，自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家（比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民）。因此，经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。

其三，经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。商场如战场，是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策，因此容不得请示汇报、等待指令和扯皮内斗。德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点：由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责。股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能，两会成员不得交叉兼职。英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层，但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。为了不干扰CEO的经营决策权，董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制，虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清，从而成为卸责的借口。可以认为，效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。

其四，经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而全体股东的长期利益。从表面上看，经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。但是现代企业尤其是大型公众公司，在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前，必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求，才可能有最后的剩余。因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点，兼顾各利益相关方的诉求，遵纪守法，诚实纳税、保证员工福利不打折扣，为企业营造良好的社会形象和环境。这些看似有损企业短期利润的做法，反而维护了企业和股东的整体与长远利益。

其五也是最后，经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利，从而损害企业和股东的利益。除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等等之外，就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说，这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下，至今仍然是没有很好解决的问题。尽管如此，应当指出的是，经营者支配，由于没有股权的保障，其主导和支配是不稳固的。它受到上述各个市场竞争的制约，受到董事会以及股东的制约和压力，受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁，故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说，经营者犯错误是有外部力量去纠正的。这与大股东控制有质的区别。在大股东控制的情况下，由于控制权得到股权的保障，控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀，但一旦思想老化或偏执妄为，其他任何人都无可奈何，只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象，即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候，福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。应当指出，福特家族那时还能保持对福特公司的掌控，已经不是靠越来越小的股权，而是靠分类股票的多倍投票权而实现的对公司经营权的控制。可见，目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权（即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度），也并非没有代价，因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为，理想的公司治理结构是在经营者支配的同时，有一定比例持股的战略性股东们能给经营者压力和威慑的结构。

实际上，如果我们放宽眼界看去，我们也可以说，世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业，本来从来就既是所有者控制，也是经营者控制。只是在那里，经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代，马克思在《资本论》中也敏锐地观察到，资本家并不天然是工业的指挥官。他是工业的指挥官，只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化，这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的，上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人，而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配，源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离，他也就逐渐从企业内被淘汰出局，某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的，而公众股东一旦交钱认购股票之后，他们已经对公司“毫无用处”。据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。同时不言而喻，经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。只是替换的只是不称职的个人，而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。

在这样的历史视野下，我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体，万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出，应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折，难免是一种制度的悲哀。我们应当看到，经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽，无论今天如何稚嫩和弱小，但其实预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。

解开国企改革死结的曙光

万科之争引出的另一层更深的意义是关于国企改革。因为万科长期以来其第一大股东是央企华润，多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度既使国资获利极其丰厚，也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科股权控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复，使华润既丧失了第一大股东地位，又与经营管理层走向对立。因此，国资国企如何当股东，就不仅是一个万科的个案，而是一个大的战略定位问题。

中国的国企改革，从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试，至90年代的股份制改革和现代企业制度的探索，新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力，最后到2013年秋十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济，时间不可谓不长，创新不可谓不多，进展也不可谓不大。但国企改革的任务并未完成、国有资本的作用还远未如人意也是共识。更尖锐一点说，即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号，恐怕也并不过时。那么，历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在？

这里最根本的，恐怕是我们一直没有能解决一个两难问题：就是作为国资国企，若由代表全民和国家的政府进行管控，必然是政资政企不分；若政府不管或管不到位，又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年，名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次，但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此，新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要、也肯定搞不好，就算搞好了也是利用政府权力与民争利，因而国企不是改革的问题，而是退出和出售的问题。而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好，只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利，国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题，因而总是显得闪烁其词，这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。

从马克思主义创始人提出的政治经济学看，他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。只是因为所有制的分配决定了产品的分配，因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。他们设想的公有制是自由人的联合体，其中根本没有政府或行政权力控制的位置。按照政府控制经济的思想建立起来的苏式公有制计划经济，虽然控制已经无孔不入，但由于极度低效，结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。我们党开始的改革开放的伟大事业，就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式，让市场起决定作用，将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键，就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力，而切断政府对企业的控制和干预。

没有行政权力的干预，公有制在市场经济中能够存活吗？左的和右的两种极端的观点其实在这点上都是一致的：就是认为不能存活。前者认为必须干预，后者认为干预不干预只是死的快慢问题。二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。但实际上，公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”，其实已经找到了一条正确的道路。

在资本形态上，公有制可以与市场经济有机结合，这已经是在全球化时代市场经济的成功实践。一方面是许多国家的主权基金在资本市场大行其道，各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。随着现代金融创新的发展，投资的专业化和委托代理日益普遍，公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营，为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说，无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本，为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。现在美国上市公司的股东以机构投资者为主，也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人或代理人股东们更高更长。

其实，即使传统的国企在经过股份制、市场化改造，实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色，在国家经济中扮演重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名，其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半，但既没有人责疑淡马锡的经营效率，也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营，从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作，盈利积累也是上交国库，用于公共福利。再如法国电信原本就是法国的邮电部，后来逐步改制上市，具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等等的各种特殊历史遗留问题。但经过多年渐进式改革过渡，公务员身份的职工随着退休不断减少，股权也逐步多元化。现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份，为第一大股东。但在经营方式上，则大股不控股，15人组成的董事会中政府只提名了3人，经营管理班子全按市场化规则聘任运行。现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风，海外营收收益已超过总营收的一半。德国政府在原有国有企业股份制改造中，对政府控股的企业也实行市场化经营，对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业，还专门立法，保证自己的权益不受损害。如德国大众汽车公司，德国就曾专门出台《大众法》，保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有，但早已完全不介入经营。事实表明，国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约，对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用，对于国家来说，作为股东的回报和作为代表社会的税收收益，反而都会更高。