11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（下称“向日葵”）公告称，拟作价5.2亿元，溢价10.19倍收购充电桩企业奥能电源。若本次收购成功，这将是向日葵三年来第一个重大资产重组项目。

自上市以来，向日葵两度受高管行为失范所扰，2013年12月，证监会宣布查处向日葵高管内幕交易案。此前，该公司董事长丁国军等人在内幕信息公开前大量抛售个人股票，规避损失，遭到巨额罚款。2015年底，因向日葵发布公告称无法与董秘杨旺翔取得联系，又曾被传出“失联门”。

作为电源系统的主流供应商，奥能电源最主要的客户是国家电网。过去两年一期，该公司的净利润持续攀升，应收账款高企的财务表现也日益突显。

光伏企业拟5.2亿涉入“充电桩”行业

11月2日，浙江向日葵光能科技股份有限公司发布公告，拟作价5.2亿元收购杭州奥能电源设备有限公司（下称“奥能电源”）。如果此举成功，这将成为向日葵过去三年来第一个重大资产重组项目。

据公开信息显示，向日葵于2010年在深圳交易所创业板上市。该公司从事光伏能源产品的研发制造，是国家级高新技术企业。向日葵主要致力于高效晶体硅太阳能电池及组件的生产，近年来也涉及太阳能电站的投资建设项目。

据报告书草案显示，奥能电源前身为杭州奥能电源设备有限公司，成立于2000年3月16日，设立时注册资本50万元。于2016年8月变更公司类型为有限责任公司，并更名为杭州奥能电源设备有限公司。

奥能电源主营电子电力领域中电源技术产品的生产，如电动汽车交、直流充电系统。

据草案显示，2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域。“新能源汽车充电基础设施研发、生产是奥能电源业务战略重心及其未来发展方向。”

如果交易成功，向日葵将在现有的光伏业务基础上，新增充电桩行业，扩展其在新能源产业布局。

上市6年两陷高管行为失范

自2010年上市至今，向日葵公司两次出现高管的行为失范和异常举动。

2012年6月29日，向日葵696.40万股限售股解禁，其中时任向日葵公司的总经理丁国军持有80万股，财务总监潘卫标持有12.5万股。两人分别于当年6月29日和7月2日减持了手中的股票。

按照《公司法》规定，上市公司董监高人员在业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票，丁国军和潘卫标的减持行为发生在十日内，违反了上述规定。

2013年12月，证监会对向日葵的时任总经理丁国军与财务总监潘卫标开出了行政处罚书，两人共计被没收非法所得100余万元，并被处同额度罚款。

在内幕交易案发生两年后，2015年底，公司董秘杨旺翔又被传出“失联门”。

2015年12月5日，向日葵发布公告称，无法与公司董秘杨旺翔取得联系。直到同年12月22日，向日葵再发公告，称和杨旺翔取得联系，目前公司状况一切正常。

2016年6月，向日葵公告称，杨旺翔辞去财务总监的职位，但仍担任公司董秘。至本收购案公告之时，杨旺翔已经不再担任向日葵董秘，亦不在高管成员之列。

据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，存在“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚”情形，上市公司将不得非公开发行股票。

就以上情况是否会对本次收购案产生影响，新京报记者采访了上海市华荣律师事务所的许峰律师。该人士告诉记者，如果上市公司涉事高管已经离职，便不会对上市公司接下来的重大资产重组产生影响。

记者查阅向日葵的高管名单，未见丁国军与潘卫标的名字。

应收账款占资产64.72%

据披露草案显示，最近两年一期，奥能电源的业绩有所上升。2014年，奥能电源的归母净利润为631.02万元，至2015年增至1035.17万元，增长率为64.04%。

值得注意的是，在归母净利润走高的同时，奥能电源的经营活动现金流出现缺口。2015年，该公司的经营活动现金流量净额由2014年的818万余元降到-156.8万元。

企业财务人士告诉新京报记者，通常情况下，企业的经营活动现金流量净额与净利润呈现正相关的关系，但也不排除企业存在赊销等情况。

据草案显示，2014年至2015年，奥能电源应收账款余额从3453.76万元增长到6325.85万元，所占资产比例亦由42.65%上升到64.72%，应收账款已成为公司资产的主要组成部分。

记者注意到，报告期内奥能电源前五大应收账款客户中，国家电网及其下属公司一直稳居第一位。2014年、2015年至今年上半年占比分别为68.82%、78%和65.99%。

奥能电源表示，新增充电桩业务规模不断扩大，是导致应收账款持续走高的原因。根据公告，该充电桩业务已连续三年中标大客户国家电网。

一位券商人士分析称，应收账款高企是一把双刃剑。企业的业务扩展会推升应收账款，同时也意味着企业会增加销售收入，扩大市场占有率。不过，值得注意的是，应收账款过大，也会带来提前确认收入，冲业绩和虚增净利润的风险。

标的公司静态市盈率达47.14

根据向日葵公司发布的配套募资草案显示，稳居应收账款客户之首的国家电网为奥能电源的最大客户。

据草案透露，2014年国家电网占奥能电源销售比78.88%，2015年为81.38%，至今年上半年国家电网及其下属公司占奥能电源营业收入74.67%。

前述券商人士对记者表示，客户集中度过高，一方面会为企业的盈利提供稳定保证，但同时，这也制约着企业的业务扩展能力和意愿。

本次收购，奥能电源的估值为5.25亿元，增值率高达1019.91%，静态市盈率为47.14。对比此前格力曾收购了同属新能源行业的珠海银隆，标的静态市盈率为30.01。

据公告显示，2016年至2018年，奥能电源的业绩承诺分别不低于3000万元、4500万元和5500万元。

奥能电源今年上半年已经实现归母净利润437.19万元，若要实现对应承诺，尚需在下半年实现2562.8万元的归母净利润。

作为业绩支撑的主营业务而言，奥能电源此前以电源系统业务为主，2014年实现营收6320.08万元。至2015年奥能电源将充电产品项目纳入主营业务构成，报告期内营收增至9558.10万元，增长率达51.23%。

奥能电源表示，充电桩业务是公司自2015年以来的全新业务，也是其未来重点的发展方向，尚处于市场开拓阶段。

根据公告，奥能电源已经具备对国家电网的供货资格，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购。

就奥能电源充电桩业务中标国家电网的金额数目，公开草案中并未披露，且未揭示该业务的净利润率。因而难以判断该项业务对最终归母净利润的贡献程度。

11月4日，记者就上述现金流及应收账款占公司资产主要组成部分等问题致电奥能电源，公司方面向记者表示，由于目前尚处于收购期间，不便予以回应，其婉拒了记者的采访。