近日，主营房地产的上海华鑫股份有限公司（简称“华鑫股份”）发布拟重组公告，华鑫股份拟以其房地产开发业务资产及负债，与间接控股股东上海仪电有限公司持有的华鑫证券66%股权进行置换。

华鑫股份还将以发行股票的方式，以9.59元/股的价格向上海贝岭和飞乐音响购买华鑫证券总计26%的股权。另外为了补充上市公司未来资金需求，华鑫股份还以发行价10.60元/股，向仪电集团、国盛资产、中国太保募集配套资金12.72亿元。

上述交易完成后，华鑫股份将持有华鑫证券92%的股权，作价49.26亿元，重组成功后的华鑫证券，将成为继华创证券借道宝硕股份后，又一家曲线上市的券商。

不过拟注入的华鑫证券，在券商行业中排名中下游，业绩连年下滑，业务构成也以传统经纪业务为主，属于“靠天吃饭”的中小型券商，因此前景如何尚难明确。

另外，作为持有华鑫股份10%的第二大流通股东——国华人寿，面临目前持股浮亏超过15%，而重组完成后股权又被稀释的可能。华鑫股份停牌前的价格为11.93元/股，国华人寿持有其市值超过6.25亿元，因此如何退出将成为未来这家上市公司的不稳定因素。

中国经济网试图联系华鑫股份董秘办相关人员，但截至发稿时没有得到回复。

华鑫证券曲线上市“三步走”

8月25日开始停牌的华鑫股份，在11月7日发布了重组预案，此次重组内容主要由三个部分组成，分别为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

首先华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（置入资产）的等值部分进行置换；同时华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。

为满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以10.6元/股的发行价格向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.72亿元。

重组的三个部分中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，两项中的任何一项未获相关程序通过，或未获得相关部门批准，则此次重大资产重组各项内容均不予实施。

公告显示，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

重组中涉及的仪电集团是上海国资旗下大型国有企业，旗下拥有华鑫股份、仪电电子、飞乐音响三家上市公司，华鑫证券、摩根士丹利华鑫基金、华鑫期货三家非银金融机构及其他大量子公司。

而华鑫证券是一家综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，经纪业务是主要业务收入来源之一。公司2015年实现营业收入22亿元，净利润5.15亿元，今年1月~8月实现营业收入8.9亿元，净利润1.67亿元。

截至2016年8月31日，采用市场法评估，标的资产（华鑫证券）评估值约为53.55亿元，增值额约为20.09亿元，评估增值率为60.05%。而拟置出资产账面上的净资产为4.14亿元，评估值为9.29亿元，增值率为124.28%。

因为华鑫股份此前就持有华鑫证券8%股权，此次重组如果成功，华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司。

业绩下滑的“保守型”券商 难以突围

从华鑫证券营业收入、净利润、净资产规模来看，仅在券商排名中居中等。2014年和2015年华鑫证券在所有证券公司净资本排名中仅分列第80位和第84位。

从业务方面来看，华鑫证券主要依靠证券经纪和投资银行等传统业务，证券经纪业务受到市场行情波动非常大，市场成交额降低时，证券经纪业务下滑将非常明显。

因此无论是规模还是特色，华鑫证券在行业中均不凸显，经纪业务、投行业务、资产管理业务排名都较为靠后。

华鑫证券将盈利模式单一的原因归为公司资本规模较小，华鑫股份称，若本次交易成功，除了能够实现上市公司华鑫股份的业务结构调整及合理化，对于华鑫证券而言资本获取成本下滑，通过资本市场融资扩大净资产数额，也给公司证券业务开展带来机会。

2014年、2015年和2016年1-8月，华鑫证券实现归属于母公司所有者的净利润为1.26亿元、5.05亿元和1.66亿元。

重组方案披露显示，配套融资的12.72亿元分别用于开展信用交易类创新业务、证券投资业务以及财富和资产管理业务。

据《第一财经日报》报道，有券商非银分析师认为在业务发展层面而言，华鑫证券无论是规模还是特色，在行业中均不凸显。无论是经纪业务、投行业务、资产管理业务排名都较为靠后。“总体而言，未来华鑫证券在资本金这一块将有所提升。但按照华鑫证券的这一规模体量而言，当前即使上市了，也不会有一个飞跃式的发展。除非管理层短期内提出特别有效的经营机制。”

国华人寿如何退出成难题

虽然目前的重组方案对于上市公司、华鑫证券、大股东以及散户来说都利好，但二股东国华人寿的股东权益将被稀释，而且在华鑫股份身上国华人寿已经浮亏超过15%。

2015年8月前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。

很快2015年8月20日-28日，国华人寿继续买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。根据华鑫股份三季报，国华人寿-分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。

国华人寿第一次举牌的成本为14.11元/股，第二次举牌的成本为14.13元/股，国华人寿的平均持股成本为14.12元/股。截至华鑫股份停牌当天，华鑫股份的股价为11.93元/股，国华人寿目前已经浮亏约15.51%。

而在浮亏之后，此次重组华鑫股份将要发行大量股票，为购买资产而发行的股份数量约为4.17亿股，发行价格为9.59元/股；为募集配套资金而发行的股份数量为1.2亿股，发行价格为10.6元/股。而定增募集配套资金的三个发行对象为仪电集团、国盛资产和中国太保股票主动管理型产品，没有国华人寿。

相比于9.59元/股的发行价格，国华人寿的成本要高出32.1%，对于国华人寿来说，不仅持股成本被动地提高了，同时自己的持股股权也将被大大地稀释。

发行前，华鑫股份的总股本为5.24亿股，国华人寿持股10%，为第二大股东，发行后，华鑫股份的总股本将变为10.61亿股，国华人寿持股比例将变为4.94%，为公司第五大股东。

按照相关规定，股东持有上市公司10%股权就可以自行召开股东大会，国华人寿从持股10%变为持股4.94%，相同的持股成本权益却大打折扣，国华人寿董事长刘益谦或很难坐视自己的利益被侵吞。

因此如果华鑫股份完成重组，国华人寿如何收回自己的大手笔投资，将成为影响公司股价的不稳定因素。