11月21日晚间，华鑫股份发布公告称，该公司拟以重大资产置换及发行股份方式，作价49.26亿元，购买华鑫证券92%股权。此外，华鑫股份将募集配套资金12.72亿元，用以提高此次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求。如果重组顺利，华鑫证券将成为继华创证券借道宝硕股份上市后，又一家曲线上市的券商。

值得注意的是，作为“仪电系”非银金融资产重要持股、持牌平台，华鑫证券上市为“仪电系”金融整合拉开大幕。而如果华鑫证券上市成功，加上在A股上市的25家券商和正在IPO发行的华安证券，以及曲线上市的安信证券等10家券商，通过各种路径实现上市的券商将达到35家。

华鑫证券

拟49亿元借道上市

根据华鑫股份11月21日晚间公布的草案，此次重组内容主要由三个部分组成，分别为重大资产置换、发行股份购买资产及通过定增募集配套资金三部分。

其中，华鑫股份拟以持有的房地产开发业务资产及负债作为置出资产与仪电集团持有的华鑫证券66%股权的等值部分进行置换，后者即为置入资产。同时，拟以9.59元/股向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。此外，公司拟以10.6元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保发行股份募集配套资金12.7亿元。

根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母公司所有者权益账面值为34.97亿元，与之相比评估增值额为18.58亿元，增值率为53.11%；合并报表归属母公司所有者权益账面值为33.46亿元，与之相比评估增值额为20.1亿元，增值率为60.05%。

值得一提的是，华鑫证券现有股东中，有三家上市公司，分别为飞乐音响、华鑫股份、上海贝岭。公开资料显示：仪电集团全资持有华鑫置业，华鑫置业控股华鑫股份，仪电集团与华鑫股份为间接控股关系。飞乐音响也是“仪电系”重要上市平台之一，上海贝岭也曾经为“仪电系”资产。

通过重组草案可以看到，此次华鑫股份将以地产开发业务置换券商业务，从仪电集团处拿下华鑫证券这一资产，并进行系内整合。华鑫股份公告称，如果收购完成未来将不再从事房地产开发业务。这意味着收购完成后，券商资产将是公司重要主业之一，而华鑫证券“借道”华鑫股份这一平台实现曲线上市。有分析指出，作为“仪电系”非银金融资产重要持股、持牌平台，华鑫证券上市为“仪电系”金融整合拉开大幕。

国华人寿

持股华鑫股份回本有望

伴随着券商上市潮的涌动，一些隐藏在券商背后的影子股和险资也暗潮汹涌。在华鑫股份发布的重组案中，其股东名录中刘益谦旗下的国华人寿赫然在列，以持股10%位列第二大股东。

去年8月份，在A股一片哀鸿之际，国华人寿在短短半个月内，总耗资7.4亿元两次举牌华鑫股份。2015年8月份之前，国华人寿不持有华鑫股份任何股票，2015年8月17日国华人寿一次性在二级市场买入华鑫股份2620万股，占公司总股份的5%，完成了第一次举牌。

2015年8月20日到8月28日，国华人寿继续买入华鑫股份2620万股，完成第二次举牌，持股比例上升到10%。根据华鑫股份2016年三季报，国华人寿-分红三号以5241万股、占公司总股份10%的持股暂列公司第二大股东席位。

国华人寿第一次举牌的成本为14.11元/股，第二次举牌的成本为14.13元/股，国华人寿的平均持股成本约为14.12元/股。

截至华鑫股份停牌当天，华鑫股份的股价为11.93元/股，国华人寿浮亏约15.51%。而随着昨日华鑫股份复牌后强势涨停，其股价涨至13.12元/股。以此计算，国华人寿的浮亏已经缩减为7%。而如果今日华鑫股份再次上涨，国华人寿则回本有望。