由于A股与新三板市场之间存在估值鸿沟，在业绩增长和转型压力下，新三板正在成为上市公司的围猎场。

目前，中小板平均市盈率在60倍左右，创业板估值接近90倍，相比之下，新三板市场整体市盈率只有26倍，不少公司市盈率已经跌到10倍左右。新三板成为新的围猎场，A股上市公司开启了“买买买”模式。分析人士指出，企业经过新三板挂牌，规范程度大大提高，优质标的纷纷涌现，降低了上市公司并购的难度和风险。

尽管新三板没有强制要约收购，但是如果不与挂牌公司中小股东积极沟通，忽略中小股东利益，也可能招致收购失败。

新三板成为上市公司标的池

据Choice数据统计，今年前10月，共有25家上市公司发起对新三板挂牌公司的并购，总交易金额达242亿元，占新三板今年以来重大并购交易总金额70%多，其中跨行业并购占近七成。

11月3日，A股上市公司南洋股份(002212.SZ)发布公告称，公司筹划已久的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会并购重组委无条件通过。公司购买的资产是新三板挂牌公司天融信(834032.OC)，标的资产作价57亿，创下了2014年大智慧(601519.SH)并购湘财证券(430339.OC)以来上市公司并购新三板公司的交易金额新高。

久银控股董事长李安民认为，“新三板今年估值水平从二级市场回归到一级市场，成为价值洼地。市场整体市盈率只有26倍，而创新层估值更低，更是价值洼地。部分公司的市盈率已经降到18倍甚至12倍。”

今年以来，三板做市指数从1438点跌至1092点，一些公司甚至跌破净值，仅有在钢铁和金融两个行业，新三板企业估值高于A股。而目前，中小板平均市盈率在60倍左右，创业板估值接近90倍，创业板和中小板企业也正是上市公司并购新三板企业的主力。

10月25日，中小板公司电子元件厂商共达电声(002655.SZ)公告称，拟作价18.9亿元“股份+现金”收购挂牌影视娱乐公司乐华文化(833564.OC)100%的股份，并配套募集资金。

中国证券业协会原会长黄湘平11月23日在北京一场论坛上指出，“新三板能为主板上市公司提供质地优良、体量适中的标的，同时新三板公司挂牌后财务透明度提高，公司规范度改善，能够降低并购难度，提高并购效率。因此新三板是上市公司的最佳并购标的的狩猎场和标的池。”

近期，新三板智库发布的一份报告显示，今年25起上市公司并购新三板挂牌公司案例中，有17家新三板标的企业2015年归母净利润率优于上市公司，6家标的企业去年归属于母公司净利润高于上市公司。

在南洋股份收购天融信的案例中，标的方去年业绩是并购方的4倍，近3年营收保持两位数增长、净利增长都在20%以上。在全信股份(300447.SZ)收购常康环保(833895.OC)的交易中，标的方去年营收虽然只有上市公司一半，但盈利高出收购方25%，净利润连续两年增幅高于60%。

中小股东保护不容忽略

上市公司收购新三板挂牌公司后，一方面上市公司获得优质资产，另一方面新三板公司实现估值提升和退出，应该是两全其美的事情，但是如果中小股东权益保护不到位，也会成为硬伤。

由于非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度，缺乏类似A股市场上完善的投资者权益保障制度，加上挂牌公司普遍具有股权集中的特点，挂牌公司中小股东在并购过程中的利益可能遭受损害。

今年6月，创业板公司金力泰(300225.SZ)公告称，将通过发行股份的方式，以作价9.9亿元100%收购新三板互联网营销公司银橙传媒(830999.OC)的七家股东，从而实现对挂牌公司63.57%的间接控股，无需通过挂牌公司股东大会通过。

按照银橙传媒停牌前每股17.85元的做市收盘价计算，9.91亿元的转让价较公司市价折价近四成，同时公司实际控制人也未对中小股东做出任何承诺，因此，收购事件引起市场质疑。今年7月，金力泰公告终止重大资产重组，交易被迫流产。

安赐资本创始合伙人陈长洁对《第一财经日报》表示，A股上市公司并购重组时，监管审核实践通常要求被并购资产估值为当年净利润的15倍左右，因此当被并购资产为新三板挂牌公司时，其可能存在超过15倍的情形。为了避免损害新三板中小股东的利益，可以由控股股东在并购过程中先以当前市值收购中小股东股份，再与上市公司协定收购价格。

今年5月，同样是上市公司并购新三板公司，神州信息(000555.SZ)以11.5亿元作价收购华苏科技96%股权，华苏科技原实际控制人给了中小股东向其出售股份的权利，以及做出了保护中小股东利益的承诺。今年9月，神州信息公告并购事项获得证监会无条件通过。

东北证券股转业务总部副总经理何宇建议，“虽然没有强制规定，但是大股东和小股东沟通很必要。从监管层态度看来，和小股东沟通提出方案合理解决，就容易成功，不按照法律条款进行小股东沟通的成功可能性比较小。”