A股现小阳春行情、多方迫切寻求上市公司平台，受多个因素刺激，《红周刊(博客,微博)》记者发现，近期上市公司壳资源买卖行情火热了起来。但如何跨越中介机构和资金、法律等门槛，一直困扰着真正壳资源的买方和卖方。比如，在资金不足的情况下，买方加杠杆的做法就加大了其买壳的风险。同时就整体市场而言，随着近期IPO过会速度日渐加快、潜在推行注册制的可能等情况下，壳资源价值炒作正迎来拐点。

多因素驱动炒壳热

4季度以来，A股走出了一轮“小阳春”。国庆后，上证指数从10月10日的3014点涨至11月29日的3301点，涨幅区间接近10%。其间，以四川双马(000935,股吧)为代表的股权转让和壳概念股表现突出。《红周刊》记者发现，身边的上市公司转让信息也多了起来：一手买家寻壳公司：1、市值不超过50亿，越低越好；2、非国有背景；3、上市公司未受过处罚；4、净壳或原实际控制人承诺短期内可以净壳。

网融并购CEO刘庆向《红周刊》记者表示：“壳资源价格的上涨，主要是跟股市回暖有很大的关系，据我们现在了解30亿~40亿的主板壳基本上都被收掉了。尽管证监会在今年6月发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，打击了借壳行为，但市场需求太旺盛了，所以并没有阻挡大家借壳的热情。”刘庆还透露，“近期因为有一些受到证监会处罚以及濒临ST的壳也都寻求现金出售，所以不少资方都在想尽各种办法来筹集资金收壳。毕竟借壳成功后，买壳方是能获取巨大的经济利益的。”

一位五矿信托的人士向《红周刊》记者表示，近期多家上市公司转让控股权或寻求卖壳，有如下利益驱动：“上市公司的壳本身就是一个融资工具。1、获取上市公司控股权的过程中，可通过定向增发募集资金；2、成为上市公司大股东后，股票质押可以融资；3、市值管理也可以在股市上获取收益；4、上市公司品牌也是大股东实力和知名度的体现。”

此外，今年以来，有越来越多的私募机构参与到了对壳资源的追逐中。这种现象与证监会和股转公司收紧对类金融企业在新三板的挂牌有关。在2015年新三板1216亿元的总融资规模中，仅中科招商、九鼎集团两家私募基金就达208亿元。为促进资金流入实体经济和中小企业，监管部门暂停了类金融企业的挂牌工作。为此，一部分被挡在新三板市场外的金融机构选择了登陆A股市场。《红周刊》记者熟稔的一家北京私募机构，即在今年6月拿下了一家深交所上市公司的控股权。在此过程中，公司前董秘扮演了中间人的角色。

在上述多个因素的推波助澜下，壳费水涨船高。记者接触到的一则上市公司转让信息显示，“一手壳新鲜出炉，市值70亿，大股东低溢价转让，不超过130%，实力资方欲购从速”。信息发布人表示，在当前行情下，130%的溢价率并不算高。

眼看各路人马竞逐，作为卖方的上市公司也坐地起价。一则上市公司转让意向信息显示，一家在上交所上市的ST壳公司，总市值不超过35亿元，曾因重组问题被公开谴责过，公司不能迁址，超2000员工需遣散，且产生的5亿元谴散费须由买方另付。大股东25%股份全部转让，价格在12亿元左右。中间人表示，标的目前在保壳当中，如买方资金无虞，则可直接引见公司高层。“受谴责意味着起码一年内不能借壳。按照大股东的溢价，初步估计上市公司总估值在50亿左右，溢价率接近40%。这还不算员工遣散费等费用。”某信托人士向记者慨叹，连ST公司的壳费都高得惊人。

一位长期专注于壳资源概念炒作的资深投资者向记者表示，对于资金实力一般的私募或者地方产业资本来说，“壳资源最好市值在40亿以下，股权要分散，大股东控股权最好低于30%。而且创业板公司自今年以来是监管层的重点照顾对象，因此买家都喜欢主板或者中小板的壳资源”。他所说的创业板严监管，是指深交所6月发布的《创业板上市公司签订战略框架(合作)协议的公告格式》，被市场解读为旨在加强对创业板上市公司信披和承诺履约情况的监督。多个壳资源买家也强调，“壳公司需未受处罚”，或直言优先考虑接受主板或中小板公司。

壳资源买卖门道多

尽管壳转让市场一片火爆，但踏入壳市场后才发现，如何促成买家和卖家、将财富落袋为安，还需要闯过重重门槛。其中，资金充足与否是决定交易能不能成功的核心问题。多个卖家在转让信息中均要求买方提供资金证明。

网融并购CEO刘庆说，通常买方与卖方达成转让意向协议后，会将一笔保证金打到卖方账户，以此作为自身资金实力的证明。“保证金一般是两千万左右，也有更高的，关键还是看壳公司市值和壳费大小。”

困扰市场的问题还有，过多的中介让真实的买家和卖家对接颇为困难。多位买家/卖家强调，己方掌握一手的资金与项目/壳资源，也希望能与直接的上市公司卖方/一手资金方达成沟通。一位买家表示，他在寻找一个A股主板或中小板壳资源，成本20亿元左右。他强调，“有一手壳资源者请联系，中间人太多勿扰”。

作为中间人，也能从倒壳生意中获得不菲的居间费用。刘庆表示：“给中介的居间费用和券商/律师事务所等财务机构的费用还不是一回事。如果生意能达成，居间费少的话也有3000万。目前壳费通常在20亿元左右，按3个点算，居间费在5000万~6000万元之间。也有少数壳买卖案例中，居间费能拿到1亿元，这种情况下居间人通常会在资金等方面提供更多的服务。”

以奥马电器为例，一位资深资本市场人士向记者透露，奥马电器前股东是传统的实业家，对资本运作不熟悉，经中间人介绍后，与前京东副总裁赵国栋建立接触、并达成转让意向。之后赵国栋从江浙财团借得13亿~14亿元作为买壳费用（年化成本10%~20%）。“赵国栋退出渠道有两个，一是收购奥马电器后，上市公司以6亿元的价格收购一块互联网金融资产，赵国栋占股本60%，获利3.6亿元左右；二是奥马电器股价炒到100元左右时，赵国栋将部分股票质押，获得20亿元左右的现金。”该人士表示，奥马电器转让发生在2015年，当时奥马电器的壳费才13亿元左右，现在该价位已经很难寻觅到如此低价的壳资源了。

杠杆资金成常态

对于更多的资金匮乏的买方、尤其是私募机构来说，在自有资金不足的情况下，加杠杆成了必然的选择。前述五矿信托人士也表示，杠杆资金卖壳很常见，这种模式“是有一定的风险，但从近期卖壳表现来看，胜算也是非常大的，而且相比发行结构化证券产品，成为上市公司大股东后对市场风险的把控能力更强”。

记者也了解到，多家中介机构也表示，买方如果资金实力不足，“可接受分期付款”。

以《红周刊》记者接触到的一起壳资源转让信息为例，一家市值50多亿的中小板上市公司，中间人承诺壳干净、优质、运营良好、无负债无纠纷。大股东担保上市公司债务以及纠纷，并负责把上市公司资产进行回购。中间人可随时安排买方去上市公司面谈，谈妥后承诺3天内安排股票停牌。壳公司全部董监高持股30%左右，对价32亿元。买方如果有5亿资金证明即可启动，中间人可协助买方配资，也可采用分期付款方式（分期时间需再协商）。按照5亿元的启动资金计算，杠杆率最高超过500%。

尽管如此，杠杆卖壳的风险不容忽视。记者前文提及的私募公司在拿下某深交所上市公司控股权的过程中，就被媒体指责使用了高比例的杠杆资金，并引发属地证监局的关注。

壳价值缩水趋势难挡

壳市场的繁荣并不能掩饰壳价值的虚高。多位资本市场人士向记者表示，决定壳价值的核心因素，还是注册制的落地情况。

近期以来，IPO过会速度一再加速。上半年，证监会月度核发IPO从1月份的7家增加到6月份的16家，过会频次从年初一月一次提速到两次。进入下半年后，7-11月的IPO过会数量分别为27家、26家、26家、28家和52家，频次更是加速到每周一次。其中11月过会52家也是单月IPO过会数的历史最高纪录。

刘庆也表示：“随着排队公司过会速度的加快、未来注册制推行，壳资源的价值会大打折扣。事实上，主板的未来已经在新三板得到了预演。”造成新三板壳资源“腰斩”的原因，就是挂牌公司数量的暴增。2015年底，新三板挂牌企业还只有5100家左右。但到2016年11月24日，新三板挂牌公司数量已增至9723家，且保持高速增长态势。“去年新三板公司壳资源的均价在5000万左右，现在已经跌到了2000万。”刘庆说，“近期很多原本打算卖壳上市的资金方都去排队IPO了，如果是西部地区的上市公司，走绿色通道，材料和手续没有问题的话，18个月左右就能过会。”

不过刘庆也认为，从IPO提速到壳价值下跌有一个过程，未来壳价值会回落到一个合理的区间，但壳市场会永远存在。“就像香港联交所，公司上市就是注册制，但壳市场同样很旺盛。”

此外，壳转让成功后、买方如何获利退出也并不容易，尤其是当买方动用了杠杆资金的时候。前述资本市场人士说，“今年监管部门加强了对并购市场和壳炒作的监管，随随便便注入一块资产就能刺激股价暴涨、买方和投资人借机退出的路子已经不好走了”。