小编说

近年来，我国债券市场规模迅速扩大，投资者参与债券投资的热情高涨，但随着经济下行压力的加大，债券违约风险事件逐渐多发。为切实保护债券投资者合法权益，引导债券投资者树立理性投资观念，帮助投资者客观认识债券市场特点与规律，不断增强风险防范意识和依法维权意识，中国证监会投资者保护局及中国证监会公司债券监管部联合收集整理了投资者较为关注的59个问题，内容涉及基础知识、发行交易、投资风险、投资者保护等各个方面。

从今天开始，中金所发布将持续为大家带来债券投资者系列问答，手把手教你保护自身权益。

1.公司债券发行方式有几种？

答：按照《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

（一）公司债券的公开发行

按照《证券法》规定，公开发行是指：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。就公司债券来说，不对投资者范围做限制的，俗称“大公募”；仅面向“合格投资者”公开发行的，俗称“小公募”。

（二）公司债券的非公开发行

非公开发行的公司债券，俗称“私募公司债”，应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。中国证券业协会对非公开发行公司债实行行业自律组织事后备案和负面清单管理，承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

2.公司债券发行过程中对于公平与合规有何要求？

答：发行人和承销机构在推介过程中，不得夸大宣传，不得通过虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。非公开发行债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查。发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

3.大公募、小公募、私募公司债有什么区别？

答：大公募、小公募和私募公司债主要在发行对象、发行条件、交易转让安排等方面存在差异：

（一）发行对象不同

大公募的发行对象是公众投资者和合格投资者，如果债券从大公募降为小公募，公众投资者不能再买入，但前期已持有的可以卖出；小公募的发行对象为合格投资者，认购或投资的人数没有限制；私募公司债的发行对象为合格投资者，每次发行对象不得超过200人。

（二）发行条件不同

《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》规定，公开发行公司债券需满足的财务条件包括：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

大公募除了需满足上述条件之外，同时应满足：（1）发行人最近三年无债务违约或迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级。

私募公司债在主体条件、发行条件、担保评级等方面不设硬性限制条件。上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称“沪深交易所”）是否同意为私募公司债安排挂牌转让服务，核对的关注点是信息披露完备性，并不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断，债券存续期内不对定期报告和评级报告作强制性披露要求，发行人和投资者可以根据自身意愿与需要在募集说明书中进行自主约定，但约定形成的信息披露义务必须履行。

（三）发行准入管理不同

公开发行的公司债券由证监会统一实施行政许可，其中小公募由沪深交易所进行上市预审核，沪深交易所预审核通过后，证监会以沪深交易所预审核意见为基础简化核准程序。

私募公司债由证券业协会统一实施事后备案和负面清单管理。其中，私募公司债拟在沪深交易所挂牌转让的，发行人、承销机构应当在发行前向沪深交易所提交挂牌转让申请文件，由沪深交易所确认是否符合挂牌条件，并且，私募公司债在沪深交易所挂牌转让，应不具有中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单》列示的情形或不符合沪深交易所确定的挂牌条件的情形。

（四）交易方式不同

大公募上市后，可以同时采取竞价交易和协议交易方式（除此之外，在上交所交易的公司债，还可以采取报价和询价的交易方式），公众投资者可参与。仅面向合格投资者公开发行的小公募，且不能达到下列任何一个条件的，采取协议交易方式（除此之外，在上交所交易的公司债券，还可以采取报价和询价的交易方式）：（1）债券信用评级达到AA级及以上；（2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（适用于多个主体以集合债形式发行债券的情形）不高于75%，或者发行人最近一期末净资产不低于5亿元人民币；（3）发行人最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合债形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度经审计的加总年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。私募公司债在沪深交易所挂牌的，仅可采取协议交易方式，且同期债券的投资者人数不得超过200人。

（五）交易场所不同

公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。非公开发行公司债券，可以申请在沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。截至目前，全国中小股份转让系统尚未开展公司债券业务。

4.什么是交易所债券市场合格投资者？

答：债券市场投资者按照风险认知水平和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。《公司债券发行与交易管理办法》规定合格投资者应当符合下列条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；

（7）证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。沪深交易所在《公司债券发行与交易管理办法》基础上各自制定了《债券市场投资者适当性管理办法》。沪深交易所可以根据防控风险的实际需要，在投资者适当性管理方面设置比《公司债券发行与交易管理办法》规定更加严格的标准。

5.当日买入的公司债券可否当日卖出？

答：投资者当日买入的公司债券当日可以卖出，也就是说公司债券可以当日回转交易，实行T+0的交易制度。

6.什么是债券质押式回购？

答：债券质押式回购是指回购双方自主协商约定，由资金融入方将债券出质给资金融出方以融入资金，并在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记的交易。抵押债券借入资金的交易就是正回购，借出资金获取债券质押的交易就是逆回购。