曾经的“创业板造假第一股”万福生科(300268)不仅侥幸躲过了当年的退市危机，现如今又在钻空子准备曲线卖壳，而拟曲线借壳的则是大名鼎鼎的联想控股。在业内人士看来，如果联想控股变相借壳取得成功，则意味着创业板严禁借壳上市的规定仍存在规则漏洞。

在12月7日，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)与佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)签署了《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的惟一、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人发生变更。在权益变动后，佳沃集团将取得万福生科的控制权，同时万福生科的实际控制人变更为联想控股。

据了解，佳沃集团成立于2012年5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。联想控股直接持有佳沃集团99%的股份，同时联想控股通过全资子公司联想控股(天津)有限公司持有剩余的1%股权。财务数据显示，2013-2015年，佳沃集团分别实现的净利润约为-9559万元、-9509万元以及2051万元。在今年上半年，佳沃集团实现的净利润约为3841.9万元。

在成为万福生科新主之后，佳沃集团表示，“拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值”。与此同时，佳沃集团还称不排除未来12个月内继续增持万福生科股份的可能。12月8日，携带利好消息复牌的万福生科股价“一”字涨停。

在权益变动报告书中，佳沃集团表示，暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。不过，佳沃集团的另一段表述则颇值得玩味。佳沃集团称，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科，而佳沃集团保证注入的资产属于大农业领域范畴。此外，佳沃集团还明确保证不构成借壳上市。

“公告透露出一个重要信息，即佳沃集团未来将向万福生科注入无关联关系的大农业行业资产，这明显是在讨巧规避借壳。”北京一位私募人士称。据该私募人士介绍，在今年9月9日，证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，对借壳上市严加限制。诸如被装入资产的总额、营业收入、净利润等任意一项指标超过原上市公司的100%，就构成借壳上市。而导致上市公司主营业务发生根本变化的也将构成借壳上市。在规定中，再一次明确强调了创业板公司不能借壳上市。

北京一位资深保代也认为，联想控股接盘万福生科的行为有些打擦边球的意思。财务数据显示，在2015年，万福生科归属净利润亏损约9944万元，在今年前三季度，万福生科归属净利润亏损约815万元。在上述资深保代看来，联想控股在接盘之后，首要面临的问题就是增强上市公司的盈利能力，避免连续亏损被强制退市。

“不改变万福生科的主营业务，然后通过重组装入的资产属于第三方，与佳沃集团或者联想控股都没有关系，如此而来，就能够避免触碰借壳上市的禁令。”上述资深保代认为，由于佳沃集团主营业务与万福生科一样，同属于农业行业，因而在运作过程中就存在很大的空间。

值得注意的是，联想控股的接盘行为与通常的购买股权不同。“这种情况实际上是一种所有权和表决权的分离，收益权还是原控股股东的，只是把股份进行转让，表决权让出给了联想旗下公司。”上海明伦律师事务律师王智斌称。

而在王智斌看来，这种接盘行为存在一定的风险隐患。“对于联想来说，有足够的权利和责任，但是没有足够的利益，利益是脱节的，公司的好坏和它没有直接的影响，因为不持股，收益权不归它，这样的情况下，对于它能不能长期地勤勉尽职、长期地去促进公司发展，就产生了疑问。因为没有一个利益的激励，从这方面考虑的话，这种方式对于公司长远的发展还是存在一些隐患。”王智斌称。