估值三个月狂飙15倍遭质疑，“偷菜”转手游难现昔日辉煌。

12月13日，赛为智能发布公告，拟购买北京开心人信息技术有限公司 100%股权，交易对价10.85亿元，公司拟向不超过5名特定对象发行股份募资不超过5.4亿元。

近年来不断跨界买买买的赛为智能颇引人关注，而此次并购开心人信息更是引发市场质疑。曾经因开心农场引发全民“偷菜”热潮的的开心网本来已渐被遗忘，赛为智能15倍溢价收购究竟图个啥？

7月时标的估值只有7000万

根据赛为智能发布的草案，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权，根据各方协商交易对价为10.85亿元，其中交易对价的70.32%，以发行股份方式支付，共计发行股份58,288,766股；交易对价的29.68%，共计32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付，发行价格确定为13.09元/股。

值得注意的是，开心人信息经审计的账面净资产为6543.53万元，此次交易对价为10.85亿元，溢价率超过15倍。《金融投资报》记者注意到，就在今年7月4日，标的股东进行股权转让时，开心人信息估值仅为7000万元。

2016年7月4日，开心人信息股东程炳皓(持股60%)、俞驰(持股40%)与新余北岸、周斌签订《股权转让协议》，约定俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，转让价款2800万元；股东程炳皓将其持有的 357.1193万元出资、9.2447万元出资分别转让给新余北岸和周斌，转让价款分别为 2,499.8351万元和64.7129万元。按此计算，当时开心人信息的估值仅为7000万元。

7月份股权转让，开心人信息估值7000万，到了10月12日，标的估值已高达10.85亿元，短短三个月时间翻了逾15倍。

值得注意的是，7月25日，开心人信息还进行了增资和股权转让，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计2.23亿元的增资款向开心人信息增资，程炳皓将其持有的53.9468万元出资转让给嘉乐投资，转让价款为4,071.4286万元；将其持有的13.4867万元出资转让给嘉志投资，转让价款为1,017.8571万元；将其持有的8.092万元的出资转让给福鹏宏祥，转让价款610.7143万元。这一次，开心人信息的估值为9.73亿元，但距离此次的10.85亿估值仍差逾1亿元。

交易对方高承诺饱受质疑

大手笔溢价逾15倍收购开心人信息，交易对方自然也是高业绩承诺。草案显示，公司大股东新余北岸和实际控制人周斌承诺，2016-2019年，扣非后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7300万元、9300万元、1.16亿元和1.41亿元。

事实上，曾因开心农场而名噪一时的开心网已经日薄西山，2013年开始其主业已经从社交网络转向游戏，但转型的效果似乎并不如人意。数据显示，2014年、2015年、2016年1-9月公司营业收入分别为1.74亿元、1.81亿元、1.34亿元，对应的净利润分别为-1291.57万元、1721.11万元、7206.87万元。另外，随着公司创始人之一程炳皓在今年7月离职，开心人信息的核心团队已经基本离散。

在这样的背景下，赛为智能的“双高”(高溢价、高承诺)并购，究竟图个啥？公司在草案中表示，公司将在原有的智慧城市建设与相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏业务，布局互联网文化娱乐领域，进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略。

理想很丰满，但赛为智能的“双高”并购还是被广泛质疑，此前还收到深交所的问询函，要求其补充披露开心网业绩承诺实现可行性。公司在回复中解释，开心人信息目前的主要收入和利润来源是移动网络游戏的研发和发行运行，主要游戏有《一统三国》 和 《三国群英传》，且2014-2016年1-8月公司移动网络游戏收入分别为1.06亿元、1.4亿元、1.02亿元，同期占主营业务比重分别为 61.23%、77.41%、87.11%，其坚持表示基于此能够完成业绩承诺。但是，从方案及回复函披露来看，上述两款游戏的运营数据已经开始显露疲态。

对于高业绩承诺，公司还在回复中对比了同行业收购案以说明高承诺的合理性。但《金融投资报》记者注意到，公司列举的掌趣科技并购天马时空、凯撒股份并购酷牛互动等7个上市公司案例基本都曾被市场质疑“双高”，且并购之后实际兑现情况并不靠谱。以拓维信息为例，当初并购火溶信息时，后者的股东信誓旦旦承诺2015年扣非净利润不低于7800万元，但是实际情况是去年公司仅实现6415.56万元，在深交所要求其说明理由时，公司解释是两款主推游戏研发周期增加延迟上线导致。