继华谊和英雄互娱宣布“分手”后，新三板并不多见的“联姻”又再度上演。这对于流动性较差的新三板公司而言，被A股公司相中可谓是一件幸事。不过，北京君正（300223）抛出一份重组方案后，在引起关注的同时，也遭到了市场的质疑。

新三板企业现身

北京君正12月19日发布重要事项停牌公告，该公告与近日公司重组事宜有关，而北京君正拟逾126亿元收购方案也引发了市场的关注。

据预案显示，北京君正拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.43%股权。其中北京豪威100%股权的作价为120亿元、视信源100%股权的作价为3.55亿元，思比科40.43%股权的作价为2.67亿元。同时北京君正向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划共5名对象发行股份募集配套资金不超过21.55亿元。

实际上，在上述方案中，北京君正最主要目的是收购思比科股权。由于标的视信源的主要资产为持有的思比科53.85%股权，而交易完成后，北京君正也将拥有北京豪威的100%权益、视信源的100%权益以及思比科的94.29%权益。

对于北京君正如此明显的表意，焦点对象也非思比科莫属。思比科是一家于2015年8月10日在新三板挂牌的企业，目前公司的总股本为5250万股，公司主要从事集成电路设计业务，研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备等业务，截至目前，思比科的净资产为1.06亿元。相较于其他两家的估值，思比科的溢价最高。思比科的预估值为2.8亿元，预估值增值率达507.2%。

同时，交易对方也做出了业绩承诺，其中北京豪威承诺方承诺在2017-2019年，北京豪威净利润分别为5.8亿元、6.8亿元和8.5亿元。同时，思比科业绩补偿方承诺，在2017-2019年的净利润分别不低于3300万元、3960万元和4752万元。

在新鼎投资董事长张弛看来，A股公司看上的企业，都是一些有价值的企业，可以看出北京君正收购思比科的动力非常足，实际上北京君正也是出于一种产业布局的目的。

标的业绩遭质疑

不过，北京君正百亿元的收购也遭到了投资者的质疑。

北京豪威成立于2015年，公司经营主体为美国豪威。美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其CameraChip和AmeraCubeChip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

尽管在2015年全球CMOS镜头市场中，豪威科技占有约12%的市场份额，排名全球第三，仅次于索尼和三星，不过，自2015年以来，公司的业绩出现明显下滑的趋势。北京豪威的利润表显示，在2016年前三季度，公司实现的营业收入为55.4亿元，当期对应的净利润亏损约8.62亿元。实际上在2015年也亏损约8269.91万元。

在收购的标的公司中，思比科也同样面临营收净利双下滑的窘境。财务数据显示，在2014年，思比科实现营业收入约3.79亿元，对应实现归属于挂牌公司股东的净利润为495.86万元。思比科在2015年实现营业收入约为3.28亿元，同比下滑13.4%。对应实现归属于挂牌公司股东的净利润亏损约为-1378.88万元，同比下滑高达378.08%，扣非后净利润更是下滑740.63%。而在今年的半年报中营收有所增长，不过公司的净利润仍是亏损状态。此外，思比科营业收入主要来源于CMOS图像传感器的研发和销售，在2014年、2015年以及2016年1-9月，公司的主营业务收入分别为3.79亿元、3.28亿元、 3.27亿元。

对此张弛表示，北京君正看好的不是标的公司现在的利润，而是将来创造的利润价值。而在著名经济学家宋清辉看来，一旦收购没有达到预期，此举将对公司的发展造成不利影响，很可能把企业拖入泥潭。

联姻多失败案例

实际上，自2016年以来，出现了一些A股上市公司与新三板企业联姻的现象，不过，似乎联姻的结果并不太乐观，联姻多失败案例。

诸如，华谊兄弟与英雄互娱的并购联姻，最终因双方对交易价格的分歧无法达成共识，无奈选择终止重组。

在张弛看来，之所以并购重组失败，有几个方面的因素。首先，对于一些优质企业，是不愿意被卖掉的，或者说价格不好。另外，A股并购现在来说，程序较为麻烦，要经过证监会审核，需要的时间就比较长，所以导致过程中的不确定性因素很大。市场是在变化的，股价也在变化，这期间也有可能会出现审核不通过的可能性。

此外，A股上市公司的估值相对于新三板较高，创业板的平均市盈率在60倍左右，新三板平均市盈率在20倍左右，如果是换股的形式那就太亏了，例如有3000万股，可能A股的估值为18亿元，在新三板就只有6亿元，如此一来，A股只需要稀释1/3的股份，换一个同样体量的新三板公司，在这种估值相差很大的情况下，并购事宜成功的频率不高。

张弛还表示，通过新三板和A股上市公司联姻，对于新三板企业而言，通过并购重组就可以组合成一个A股公司，可以把股票卖掉变现。此外，也可以提升新三板企业的融资能力和流动性。

而在宋清辉看来，未来5-10年，随着新三板布局的逐渐成熟，新三板的股权投资领域存在较高的投资机会，提前布局可以“以小博大”。对A股企业而言，虽然收购可以延伸产业链或企业转型，但是新三板流动性短期内却难有明显改善，最终或会拖累A股企业。同时，新三板企业亦应专心选择IPO之路，选择被收购并不利于企业的健康成长。

北京商报记者曾致电北京君正董秘办公室，就公司的重组事宜相关问题进行采访，不过，对方工作人员以“董秘和证券代表不在，具体情况也不清楚”为由拒绝了采访。