证券公司登陆A股市场之路，此前比较常见的是IPO和借壳，如今，“借道”曲线上市俨然成为第三个选择。而今年以来，这种曲线上市的模式又出现了新的变种，通过与信托公司等金融资产打包注入上市公司的模式已经悄然流行起来。

近日，*ST金瑞公告称，公司通过了证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。这意味着，上市路程中历经了遭问询、补材料、暂中止的五矿资本，在七个月后终于迎来了“通关牌”。同时也意味着，五矿证券99.76%股权将与五矿经易期货99%股权、五矿信托67.86%股权一道实现曲线上市。

“券商+信托”资产包模式

今年5月份，五矿集团控股上市子公司*ST金瑞正式启动重大资产重组，拟以每股10.15元的价格置入五矿集团持有的五矿资本100%股权。同时，向五矿资本旗下证券、期货和信托公司小股东发行股份购买其所持部分股份，并划转至五矿资本。7个月后，*ST金瑞发行股份购买资产事项终于获得无条件审核通过。

自此，五矿信托成为第三个信托公司成功进行曲线上市的案例，而五矿证券也成为第一家与信托公司捆绑注入上市公司的券商。

中国证券业协会数据显示，截至2015年末，五矿证券总资产为61.25亿元，净资产为15.48亿元，在125家证券公司中分别排名第89位和第95位。2015年五矿证券实现营业收入和净利润分别为6.16亿元和1.8亿元，在行业中均排名第101位。

虽然五矿证券无论资产总额还是营业收入在行业中的位置都相对靠后，而且在此次资产重组中也并非是五矿资本最主要的资产。但是，五矿证券此次同五矿信托等金融资产一道打包曲线上市开创了券商曲线上市的一种新模式，今年以来还有3家公司发布了类似的重组计划。

据《证券日报》记者统计，去年第四季度以来，希望走“借道”捷径曲线上市的券商共有8家，其中有一半是将部分或全部股权与信托公司等资产打包装入上市公司的模式。

就在*ST金瑞发行股份购买资产事项获得无条件审核通过的前一天，*ST济柴也公告称，公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会无条件审核通过。这意味着中石油集团全资子公司中油资本将作价755亿元注入上市公司。

公告显示，在本次交易完成后，*ST济柴将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属全资公司持有中油资产100%股权（并间接持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、昆仑金融租赁60%股权、中意人寿50%股权、中意财险51%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中银国际证券15.92%股权、中债信增16.50%股份等公司的相关股权。

有人欢喜有人愁

除了*ST金瑞和*ST济柴外，今年以来还有两家公司的重组预案中出现了券商加信托的资产包，分别是华菱钢铁拟置入含财富证券和湖南信托在内的多项优质金融资产、*ST韶山拟置入宝钢集团旗下华宝信托、华宝证券等金融资产。

华菱钢铁重组预案显示，公司拟进行资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

不过，华菱钢铁重组的进度显然没有*ST金瑞和*ST济柴快。12月15日，华菱钢铁公告称，关于重大资产重组项目收到中国证监会一次反馈意见。

而*ST韶山的运气则更差，今年6月份*ST韶山公告称，终止筹划置入宝钢集团旗下的金融业务资产的重大资产重组事项。宝钢集团旗下华宝投资、华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券等金融资产上市的希望落空。

*ST韶山表示，终止筹划重组的原因包括两点：一是本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。在目前监管政策下，相关金融业务资产作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作。二是根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。