11月21日，因出现媒体质疑事项，即将于次日进行申购的天马科技公告暂缓IPO发行。质疑事项主要集中于三个方面：一、天马科技鱼粉采购量数据失真；二、鱼粉销售数据不实；三、夸大核心养殖户规模，销量数据注水等。

在沉默了一个多月后，天马科技今日正式发布了重启发行公告及澄清公告。天马科技对媒体质疑事项进行了逐一解答，并公告将于2017年1月5日恢复网上、网下申购。

一、回应鱼粉采购量

数据失真质疑

此前的媒体质疑报道中提出，“天马科技所披露的2011年至2015年鱼粉采购量与其自身的海关进口数据存在高达38.12%至65.75%的缺口。同时，将近4亿元的鱼粉采购量也超出了相关供应商自身的进口量，甚至还有采购额累计超过7亿元的5家鱼粉供应商根本就没有海关记录。”

对此，天马科技表示公司鱼粉采购渠道分为国外采购、国内采购（包括进口鱼粉国内采购、国产鱼粉采购），国内采购部分不会在海关进口数据中体现。同时，公司存在代理进口鱼粉业务。公司鱼粉采购总量与公司鱼粉海关进口数据统计口径存在差异，因此两者之间存在缺口属于正常情况。

境内供应商鱼粉采购渠道由于存在自营进口、委托代理进口、国内现货市场采购等多种途径，因此海关记录仅能反映其自营进口数据，且供应商海关申报时点与公司鱼粉采购时点存在时间差。同时，部分供应商向公司销售的产品结构中还包含国产鱼粉和油脂等其他品种。

基于上述原因，天马科技表示，供应商向公司销售的鱼粉超出海关数据体现的供应商自身进口量、部分供应商没有海关记录均属于正常情况。

二、回应鱼粉销售

数据质疑

质疑报道中提及“在向深圳市巨力洋实业发展有限公司（下称深圳巨力洋）、厦门国贸(8.310, 0.04, 0.48%)集团股份有限公司（下称厦门国贸）等进口代理商进行采购、销售双向操作的过程中，天马科技还涉嫌通过虚假对倒的方式来虚增采购量与销售额，甚至不排除每年存货中鱼粉也存在虚增的可能性。”

对此，天马科技表示，公司鱼粉销售价格是由鱼粉销售时点的市场价格决定，公司鱼粉销售贸易存在采购价格高于销售价格情况，亦存在采购价格低于销售价格的情况，鱼粉销售数据真实。

公司称，质疑报道混淆了鱼粉采购数据和海关进口数据，依据公司鱼粉销售低于公司鱼粉海关进口数据来质疑鱼粉销售数据真实性不具合理性。从公司2012~2015年鱼粉存货进销存数据可知，公司当期出售的鱼粉远低于当期采购数据，鱼粉销售数据不存在异常情况。

天马科技还认为招股说明书披露的与深圳巨力洋、厦门国贸鱼粉采购、销售交易数据与实际情况一致，公司向供应商销售鱼粉并非是因为鱼粉质量等原因的退货行为，而是借助专业贸易商渠道优势进行的鱼粉销售行为，因此向同一供应商销售的鱼粉与向其采购的鱼粉本身在品种、规格、数量等方面就不具有对应关系。同时，相关质疑忽略了大洋实业与深圳巨力洋为母子公司关系，需要合并分析采购、销售数据；亦忽略了供应商鱼粉采购、销售存在时间性差异。

此外，质疑报道中还提出，天马科技核心供应商大洋实业是一家香港离岸公司，但在“香港贸易发展局也不存在任何信息——所有以香港为基地的进出口贸易商均将在该局留下相关记录。”

为求证此信息，此前证券时报·e公司记者曾向香港贸发局（HKTDC）官方邮箱发去咨询邮件，请求确认大洋实业是否在该局留下相关的进出口贸易记录。

香港贸发局随即以电子邮件形式回复称，该局未能提供有关该公司的资料，因为该公司并非“网上商贸平台”的供货商，并建议记者向其他部门进行查询。

对此，一位业内人士认为，香港贸发局的职责为促进香港对外贸易，为香港企业创造商机，并非监管机构，企业是自愿备案而非强制备案，这也正是香港作为自由港的贸易特征。

当天的澄清公告中，天马科技表示，大洋实业是境外供应商，因此内地海关不会有其进口报关记录，但公司向其采购的数据均已体现在公司的海关申报进口数据中。同时，大洋实业的鱼粉贸易都是由产地源头直接运至大陆，在香港只有转运功能。

证券时报·e公司记者亦向供应商厦门国贸求证其与天马科技相关贸易的真实性。该公司以电子邮件的形式回复称，“公司与天马之间贸易业务真实，不存在虚假。”

三、回应夸大核心养殖户规模质疑

除了鱼粉采购环节，此前的质疑报道同时认为天马科技核心客户的养殖规模等关键信息被严重夸大，公司涉嫌通过虚增饲料销售价格、虚增核心客户销售量等途径虚增营业收入和利润。

天马科技招股书中披露，湖北宜都天江渔业有限公司属于专销经销商，其本身自2008年起从事鲟鱼养殖业，2016年有600口网箱养殖鲟鱼近500余吨；目前主要在湖北区域专销天马科技的鲟鱼、种苗等特种水产配合饲料，终端客户有50多家养殖大户。

根据质疑报道描述，“古平光是湖北宜都红花套镇杨家畈村的渔民，也是宜都清江高坝洲库区最大的养殖户之一。2007年，他开始在清江流域养殖鲟鱼。2010年又以“合作社+基地+农户”的经营模式，带动红花套周边69名渔民养殖鲟鱼，古平光作为大股东的宜都天江渔业有限公司原养殖面积达3万平方米，280个网箱，年养殖量为400吨。”据此，质疑报道认为招股书“明显存在夸大事实的情形”。

对此，天马科技认为该质疑以天江渔业2010年280个网箱的数据质疑招股说明书披露的2015年600个网箱存在养殖规模信息严重夸大的情况，分析比对逻辑不合理。同时，招股说明书已披露天江渔业为公司专销经销商，采购配合饲料除自用外还向其他养殖客户销售。媒体以其匡算的客户自用数据质疑总采购数据夸大，存在逻辑错误。

为进一步核实情况，质疑出现后证券时报·e公司记者也通过当地渔业部门与古平光取得了联系。古平光在电话中告诉记者，2010年他的网箱个数是280个，2015年已经发展到600个。

对于同样受到销售额“注水”质疑的天马科技2015年第三大客户徐闻县源海养殖公司，澄清公告中表示，媒体披露的源海养殖公司养殖面积与该客户实际养殖面积存在较大差异，且忽视天江渔业与源海养殖公司养殖品种的差异，简单通过养殖面积对比数据来分析配合饲料使用数据并不合理。

总体而言，天马科技认为公司的产品结构中，鳗鲡料、鳖料系列的售价较高，且销量占比较大，产品平均售价较高就主要源于上述两个系列的贡献。“质疑报道将其获得的产品均价与公司配合饲料整体均价而非其归属的产品系列均价进行比较，认为公司销售均价虚高，不具合理性。”

由于天马科技所处行业为饲料行业，证券时报·e公司记者就此采访了相关业内人士。福建饲料工业协会会长曾莉莉在接受采访时表示，鱼粉是一种季节性很强的产品，随着全球渔业资源保护力度加大，各国对捕捞配额的控制及出口限制日趋严格，这迫使企业需建立多样化的采购渠道以满足生产与贸易需求。因此，天马科技所采取的多样化鱼粉采购渠道，应该说是行业的通行做法。