今年2月，金瑞矿业（600714）原计划大幅溢价5倍，并购游戏标的成都魔方在线科技有限公司（以下简称成都魔方），试图借此实现主业转型。可曾会有人想到，这笔总价值超过7亿元的并购案，到最后竟是因为标的净利润没达标而终止。

金瑞矿业主营业务为煤炭及锶盐的生产销售，其中主要收入来源于煤炭资产。2015年，金瑞矿业完成营业收入3.28亿元，同比下降23.23%；实现净利润亏损3626万元，同比下滑588%。

在此背景之下，今年2月2日，试图转型的金瑞矿业发布公告，拟发行股份及支付现金购买资产并配套募资，并购手游公司成都魔方。

估值一年内暴涨3倍

成都魔方2009年成立，公司旗下包括1737game和魔豆游游戏平台，目前有多款自研的端游、手游以及代理的页游、手游上线。根据未经审计的数据，以2015年12月31日为基准日，成都魔方100%股权预估值为7.23亿元，增值率464.8%，双方协商交易价格暂定为7.2亿元。证券时报·e公司记者发现，在不到8个月的时间里，成都魔方资产估值便从2亿元飙升至7.2亿元。

与高溢价相对应的是，成都魔方全体股东承诺，2016年至2018年扣非净利润分别为6000万元、8000万元、1亿元，三年累计扣非净利润不低于2.4亿元。

业绩未达标并购终止

但出人意外的是，金瑞矿业5月17日公告表示，由于交易标的成都魔方受市场环境影响，2016年度第一季度业绩未达到预期数，公司决定终止此次重大资产重组。

根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。

证券时报·e公司记者发现，5月24日晚间，金瑞矿业曾发布一则公告，标的方成都魔方2016年一季度实现扣非净利润为1185.5万元，仅仅与成都魔方所承诺1200万元的最低业绩标准少14.5万元。也正是基于标的业绩低于承诺，金瑞矿业方才决定终止此次资产重组事项。金瑞矿业亦表示，除已披露的标的方业绩未达到协议要求以外，不存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。

针对金瑞矿业的终止决定，有职业投资者表示，14.5万元的净利润差额有可能就是个幌子，如果成都魔方业绩真的只差这么一点点，想必其股东为了溢价上市一定也会砸锅卖铁补上这块小小的缺口。就上市公司来讲，2013年至2015年期间，金瑞矿业自身净利润也分别只有2269万元、743万元和-3626万元，三年累计亏损614万元。相比之下，成都魔方一个季度净利润就能超过1100万元，这样的标的也算是非常不错的，实在搞不清楚终止重组的真实原因，金瑞矿业给出的官方理由或许只是一个说辞而已。

融资掮客黄云忠

在A股市场之中，上市公司重组并购案本是常有之事，而后因各项特殊情况而终止推进本不足为奇。但是，金瑞矿业终止并购成都魔方一事却并不简单，难道真是因标的第一季度盈利与承诺之间不足15万元的小小差距吗？

带着一份好奇和一团疑问，证券时报·e公司记者对成都魔方进行了长期跟踪，最后通过深入调查，发现一个神秘的掮客浮出水面。该公司实际控制人廖继志极有可能联手投资方“内鬼”作假，就在骗局露馅之前，迅速办理离婚和清理资产，远逃美国避难。

实际上，若要弄清楚成都魔方的前世今生，就不得不从该公司成立之时说起。这其中最为关键的要数2014年8月那笔极为重要的股权转让融资。

2009年5月，廖继志、廖梦露（廖继志之女）、彭彤、汪琳珊、龚晓冬和张锐召开股东会议，共同出资设立成都魔方，设立时注册资本为1000万元。成立之初，该公司主要以端游的研发和运营为主。其中，廖继志个人出资700万元，出资比例为70%，其女廖梦露出资比例则为13%；2013年6月，通过第一次股权转让，廖梦露持股比例提升至18%。

对于成都魔方来讲，2014年是一个极为关键的年份。该公司急需补充运营资金，而实控人廖继志为此事四处奔走。因机缘巧合，在成都魔方负责页游运营的刘红梅出现，为廖继志和来自青岛的投资方搭上了线。几经努力，证券时报·e公司采访到刘红梅本人，她告诉记者，2014年得知公司董事长急于融资的情况，便将相识的黄云忠介绍给廖继志认识，黄云忠当时职位为金王集团投资顾问。此后，廖继志与黄云忠进行了相关商谈，而成都魔方也顺利融到巨额资金。

2014年8月，成都魔方进行了第二次股权转让及第一次增资，廖梦露将其持有的成都魔方18%股权中的10%股权转让给廖继志，8%的股权转让给成都和利诚科技有限公司（以下简称成都和利诚）。同日，经成都魔方股东会决议，该公司注册资本由1000万元增资到1818万元，金王集团等又以货币形式出资入股；时隔3个月，成都魔方又进行了1：1转增股本，其注册资本由1818万元增至3636万元。

最终，通过在2015年里的三次股权转让，成都魔方100%股权被廖继志、成都几于道信息技术中心（以下简称成都几于道）、金王集团、青岛华润丰等8位股东所持有。其中，廖继志直接持有成都魔方44%的股权；金王集团高居成都魔方第二大股东之位，持有成都魔方16%；此外，成都几于道和周永麟等股东合计持有成都魔方剩余的40%股权。

证券时报·e公司记者注意到，廖继志直接持有成都几于道75%的股权，成都魔方研发中心副总经理杨琦和财务总监李辉，持有成都几于道剩余的股权。

融资额狮子大开口

2009年成立以后，成都魔方前期的业务主要集中于网页游戏的研发和代理运营等，旗下成立有1737game页游平台，是专注于网页游戏的推广与发行的专业化平台。

据悉，该平台自2012年搭建以来，坚持“联合运营+独家代理”的发展战略。一位成都魔方曾经的重要高管对证券时报·e公司记者表示，在成都魔方创立的前几年，公司团队还是比较齐心于主营业务之上。2013年，1737game页游平台实现商业化运营之后，当时的专业运营团队也组建完成，成功引进50余款国内一线页游产品，并独家代理2款，意向合作独代2款。

他指出，1737game平台曾参与国内知名页游开发商、发行商（百度游戏、360游戏、9377等）的产品联合运营，产品覆盖多种类型，包含角色扮演、战争策略、休闲竞技等类型，推出了《佛本是道》、《乔峰传》、《万界》等热门页游，可以说那段时间成都魔方主营业务是能赚钱的。

为了进一步扩大发展规模，成都魔方在廖继志的主导下启动融资计划，最终于2014年选定与黄云忠介绍的投资人合作。上述成都魔方前高管告诉记者，2014年初受廖继志指派，北上青岛与投资人见面商谈具体的融资方案。当初，廖继志融资目标约4000万元，如果按照那时的成都魔方经营状况是比较合理的。然而，就在他即将奔赴青岛之际，廖继志突然改口告知融资额度提升至9000万元。

对此，这名成都魔方高管坦言，面对融资金额如此大幅提升，其实心里是没有底的。更大的融资规模，就意味着需要做出更大的经营业绩，但以他自己对公司的了解程度来看，成都魔方是没有能力与之匹配的。尽管心中忐忑，但是廖继志随后告知，不用考虑太多，只用按照交代的做，青岛方面已经打点好。

为核实此事，成都魔方另一名重要股东对证券时报·e公司记者透露，廖继志所谓的打点好，意思可能是联合黄云忠，利用其在金王集团的职务协助忽悠各方投资人。

随着调查的深入，记者从多位采访人处得知，受黄云忠委托，2014年6月29日刘红梅以自己名义办理过一张工商银行(4.380, 0.01, 0.23%)储蓄卡，次日一笔90万元资金打入此卡内。不过，该笔资金仅在银行卡里停留数小时后，即迅速转入黄云忠账户。

重组终止人去楼空

在内外呼应、配合之下，廖继志的成都魔方最终取得了来自青岛投资方的信任，并成功融得9000万元的真金白银。

根据四川德正会计事务所出具的《验资报告》显示，截至2014年6月25日，成都魔方新增的金王集团、青岛华润丰等6名股东已完成缴纳新增注册资本。通过查阅《验资报告》，证券时报·e公司记者注意到，上述6家参投股东，分别于2014年6月9日至6月25日，总共向成都魔方在招商银行成都分行金沙支行开设的账户存入9000万元投资款。

实际上，这个时间点也与黄云忠提款时间极为吻合。成都魔方完成转股融资，而黄云忠则于当月30日迅速从成都魔方员工账户转入90万元。

针对此事，证券时报·e公司记者多次致电黄云忠，但其电话均无人接听。

回望2014年，那是一个手游井喷爆发的年代，吸引着众多资本的积极涌入。而在得到巨量资金注入后，成都魔方也将发展规划重点放在了手游领域，旗下分别成立碧海、九鱼、金果等研发工作室。其中，技术分工包括unity3D和cocos2d；类型上则包括ARPG和卡牌等。除了研发团队，成都魔方还组建了发行团队，业务重点为手机游戏发行方面。

2015年12月，成都魔方推出移动游戏平台“魔豆游”，专注于精品手游联运、优质自研产品发行的综合型移动游戏互动娱乐平台。与此同时，成都魔方人员团队也迅速增加，融资前该公司员工人数不足80人。而截至到2014年12月31日，其员工数量达到187人。

时间推进到今年5月中旬，金瑞矿业以业绩未达标为由，终止并购成都魔方。再过3个月之后，当证券时报·e公司记者为进一步了解成都魔方相关情况，于8月中旬再次来到成都魔方办公地点时，现实却呈现惊人一幕——人去楼空。

资料显示，成都魔方办公地址为成都高新区长虹科技大厦A座10层，地处成都软件、游戏创业核心区域。但当记者来到其门口发现，该公司大门紧闭，门口被数十名员工贴上法院状告书，要求公司补偿薪酬和待遇。

除此之外，长虹科技大厦还下发了一则催款《通知》。成都魔方应于2016年5月14日前向长虹科技大厦支付5月15日至8月14日一个季度租金（共计21.6万元），经多次催款，至今逾期超40余日仍为缴纳。通过该大厦物管，证券时报·e公司记者获悉，成都魔方已拖欠房租约两个月，现准备将其租住写字楼清空并转租。

证券时报·e公司记者获得的一份出入境资料显示，廖继志已于2016年7月15日，乘坐飞机前往美国。随后，记者多次拨打廖继志数个手机号码，除已停机外，均呈现无人接听状态。

有A股的地方，就有江湖，而江湖之中自然尔虞我诈，暗藏骗局。

2016年初，金瑞矿业就险些中招，其投资者差点成为一场并购骗局的买单者。万幸的是，在上交所的及时问询之下，金瑞矿业最终终止并购。而仅两个月之后，并购标的便迅速崩盘，其实控人廖继志失联，疑似已跑路海外。

成都魔方财务虚实难辨

中介机构出报告“背书”

在资本市场中，参与运作、审查的专业中介机构，按常理来讲应该是权威、客观、公正的化身。

在成都魔方并购案中，太平洋证券接受金瑞矿业的委托，担任此次交易的独立财务顾问。但未能发现任何严重问题，并顺利为其出具核查报告。

魔方财务虚实难辨

根据金瑞矿业披露的信息显示，成都魔方2015年营业收入为5640万元，同比增长44.74%，主要源于其联营游戏收入和自研产品收入规模扩大。此外，2015年成都魔方扣非后净利润则为2031万元，同比增长120%；此外，2016年一季度实现扣非净利润为1186万元。显然，从官方披露的财报来看，成都魔方经营业绩表现十分喜人。

不过，证券时报·e公司记者在进入成都魔方采访调查时，却有了“惊人”的发现。

在廖继志办公室，记者发现几份有关成都魔方的财务数据表。此表格清楚显示，成都魔方2015年全年营业收入仅为783万元，净利润则是亏损3150万元；2016年5月单月，成都魔方营业收入只有51万元，净利润亏损216万元；2016年前5个月，成都魔方累计实现营业收入430万元，亏损累计超过1184万元。

面对上述天差地别的数据，记者曾致电成都魔方财务负责人李辉，但她表示已离开该公司拒绝记者采访。如此一来，成都魔方财务数据可谓虚实难辨，极有可能存有猫腻。

中介核查令人费解

但有意思的是，成都魔方拖欠租金的日期正好是金瑞矿业终止收购前夕。对此，有职业投资人士表示，当时成都魔方似乎已经是揭不开锅了，正急迫地等待着上市公司并购资金救援。然而，就是这样一家连房租都交不上的公司，却被金瑞矿业估值逾7亿元收购，独立财务顾问太平洋证券毫无察觉，没有对此提出一丝公告建议，令人费解。

需要指出的是，金王集团作为成都魔方股东，其实也对廖继志不太放心。此后，有相关股东聘请河北康龙德会计师事务所有限公司（以下简称河北康龙德），对成都魔方进行了专项审计。

通过对2014年~2016年6月成都魔方的会计凭证进行核查，河北康龙德出具《报告》指出，该公司账目往来款项出现众多问题，多笔款项往来未见交易文件用以说明该款项的用途和实际去向。

其中，成都魔方共向廖继志个人账户支付8176万元，廖继志个人还款及报销冲抵4905万元，廖继志未还款余额3270万元，流入其个人账户。

值得关注的是，一位神秘人物“张巧”（据魔方员工称此人为廖继志秘书）出现。成都魔方通过公司账户向“张巧”汇款620万元；除此之外，成都魔方还有来自成都魔方软件有限公司的2000万应收账款，魔方软件系廖继志及其女儿廖梦露实际控制的公司。

对此，有职业投资者对证券时报·e公司记者表示，首先动用公司账户私自给个人打款就是违规的，而总共对外汇出5890万元的巨款，几乎就把成都魔方给掏空了。从操作逻辑上来讲，可能是廖继志私自侵占公司资产，也可能是通过其转手，为自家游戏公司进行充值，以求拉高账面业绩。实际上，专业的重组中介机构，通过查询标的、高管及其客户的银行流水，就很容易发现蛛丝马迹。

但太平洋证券却认为，经审查，金瑞矿业董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞矿业亦难辞其咎

纵览A股市场，金瑞矿业与2014年某江浙服装行业上市公司重组案存有几分神似，尽管终止重组计划，但后者依然遭受证监会处罚。

据证券时报·e公司记者了解到，金王集团等6位成都魔方股东已于今年8月以廖继志涉嫌持虚假财务报告骗取投资人信任、并侵占成都魔方巨额资产等为由，向公安机关对廖继志、李辉、廖梦露等人提起控告。经过两个月的等待后，成都市公安局经侦支队于10月26日受理该案件，并在12月26日立案调查。

对此，金瑞矿业工作人员对记者表示，公司按照相关规定，正常披露重组公告，也披露了重组终止的原因，标的财务核查报告则是由太平洋证券出具的。

不过，有投资者认为，金瑞矿业是在上交所的连续追问之下，才披露了成都魔方2016年一季度净利润情况，并因15万元的差异而慌忙终止重组。从现有材料来看，上市公司负有不可推卸的责任。目前中国重组市场根源就在于利益扭曲，资本黑手为了利益鱼肉股民，这是监管层重点打击的对象。

某知名证券律师呼吁，证券监管部门应介入调查，如果事实如此的话，可以认定上市公司存在虚假陈述，中介机构知而不报构成共同侵权。若成都魔方造假事实得到确认，那么金瑞矿业及其中介机构都将负有相应责任，误导投资者的行为难辞其咎。从日常经济层面来讲，总涉案金额为几千万元的诈骗，或许就算不上太大的事。但在资本市场中，虚假“空壳”标的大幅溢价注入上市公司，无疑是一则“劲爆”的大新闻。事实上，不仅A股市场需要纠错打击造假，同样也希望公安机关能介入将此事调查清楚。