中国经济网编者按：2017年1月5日，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下称“常熟汽饰”，股票代码603035）在上交所挂牌上市，保荐机构为中金公司。首次公开发行不超过7,000万股，全部为新股发行，无老股转让。本次发行募集资金总额为73,080.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为66,730.97万元，分别用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。

公开资料显示，常熟汽饰于2016年12月22日发布最新招股说明书，2016年11月9日首发申请获通过。2017年1月5日，常熟汽饰启动申购，发行价格为10.44元/股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,200万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为2,800万股，占本次发行数量的40%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为700万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为6,300万股，占本次发行数量的90%，网上发行最终中签率为0.04390122%，共157,926股遭弃购。股价走势来看，常熟汽饰1月5日上市以来连续四个交易日涨停，截止1月10日，收报20.00元。

根据招股书，2013年至2016年1-6月，公司实现营业收入分别为85,185.23万元、108,835.07万元、102,122.39万元和63,759.81万元；归属于母公司股东的净利润分别为17,927.17万元、20,199.54万元、22,349.05万元和11,376.08万元。最新公开资料显示，2016年1-9月，公司实现营业收入99,631.88万元，较上年同期增长37.51%，归属于母公司股东的净利润15,895.23万元，较上年同期增长1.08%。

报告期内，公司应收账款账面价值分别为22,073.61万元、26,589.65万元、29,036.95万元和36,816.74万元；应收账款周转率分别为4.35、4.47、3.67和1.94。存货账面价值分别为13,100.56万元、13,957.08万元、13,091.65万元和14,581.76万元；存货周转率分别为4.71、5.66、5.36和3.44。

公司来自于关联方的营业收入分别为 34,249.21万元、49,962.68万元、50,342.35万元和 27,631.49万元，占同期营业收入的比例分别为 40.21%、45.91%、49.30%和 43.34%。

最新招股书显示，2013年度、2014年度和2015年度公司的投资收益分别为 11,128.98 万元、12,384.82万元和13,537.30万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 62.08%、61.31%和60.57%。2016年1-6月，公司投资收益金额为 6,738.96万元，占同期归属于 母公司所有者净利润的 59.24%。

针对上述问题，中国经济网记者向常熟汽饰董事会办公室发去采访函，截至发稿尚未收到回复。

乘用车内饰件供应商登陆上交所

据招股书显示，常熟汽饰主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。公司目前主要客户包括上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、北京奔驰等国内知名 整车厂及伟巴斯特、延锋汽车饰件、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

公司产品主要集中于汽车非金属内饰零部件，主要有门内护板、仪表板/副仪表板、天窗遮阳板、衣帽架、门柱、行李厢内饰、储物盒、备胎盖、地毯和隔音垫等内饰产品。

迄今为止，公司已拥有常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都六个生产基地，分布在国内各主要汽车生产集中区域。通过建立 上述生产基地，能够为整车厂提供全方位的服务，并最大程度地提高客户的满意度。

截至招股说明书签署，公司拥有发明专利7项，实用新型专利16项。公司研究开发项目及产品中获国家火炬计划6项，江苏省火炬计划4项，江苏省高新技术产品14项。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号。

根据招股书，2013年至2016年1-6月，公司实现营业收入分别为85,185.23万元、108,835.07万元、102,122.39万元和63,759.81万元；归属于母公司股东的净利润分别为17,927.17万元、20,199.54万元、22,349.05万元和11,376.08万元。

最新公开资料显示，2016年1-9月，公司实现营业收入99,631.88万元，较上年同期增长37.51%，归属于母公司股东的净利润15,895.23万元，较上年同期增长1.08%。常熟汽饰表示，主要原因是公司为其配套的新车型开始量产，从而公司内饰件产品销售增长。此外，新承接车型对应的模具收入确认也较多。

常熟汽饰预计，2016年度营业收入相比上年的上升幅度将在30%～40%之间，归属于母公司股东的净利润相比上年的上升幅度将在0%～10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年的上升幅度将在10～20%之间。

常熟汽饰的实际控制人为罗小春和王卫清夫妇，王卫清拥有德国永久居留权。截至招股说明书签署日，罗小春、王卫清分别直接持有公司49.21%和1.62%的股份，并通过春秋公司间接持有公司0.50%的股份，两人合计控制常熟汽饰51.33%的股份。本次发行后，公司实际控制人罗小春、王卫清仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。

常熟汽饰本次在上交所挂牌上市，公开发行不超过7,000万股，募集资金净额为66,730.97万元，分别用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。

与联营企业的关联交易遭问询

2016年6月29日，证监会公布了常熟汽饰首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

2012年度、2013年度和2014年度公司的投资收益分别为6,727.93万元、11,128.98万元和12,384.82万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为44.82%、62.08%和61.31%。公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟英提尔（公司持股40%）和长春英提尔（公司持股40%）。发行人投资收益占比较高,且与参股子公司长春派格、长春英提尔、常熟英提尔、芜湖麦凯瑞存在一定关联往来。请保荐机构、会计师核查并说明实际控制人及其关联方是否存在与参股子公司的控股股东及其关联方的资金往来或其他异常资金往来的情况，说明执行的核查程序，并发表核查意见。

报告期各期应收关联方款项分别为7,766.44万元、10,525.41万元、12,195.51万元，发行人对应收关联方款项单独进行减值测试。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按质保金和尚未收回款项分类的应收账款账龄（一年以内按季度分类），发行人产品质保期限、质保金率；（2）各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况；（3）应收关联方款项的账龄（一年以内按季度分类），各期坏账准备的计提情况；（4）可比公司对于应收关联方款项的坏账计提政策，并说明发行人的计提政策是否符合行业特征；（5）结合信用政策的区别，补充说明发行人应收账款周转率远低于同行业公司的原因，发行人的坏账计提政策是否审慎。

发行人所需主要原材料塑料粒子、发泡类材料、面料、纸板、胶水等占营业成本的比重在50%左右。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期主要原材料的采购数量、金额、单价，耗用数量、金额、占生产成本的比重；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等），采购的主要产品、金额，是否为客户指定供应商及对应客户；（3）各期外协加工的产品、数量、金额、加工费的确定方式，并与自产成本作对比分析，主要外协供应厂商及其基本情况。

发行人其他应收款余额主要为对联营企业芜湖麦凯瑞的借款。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人对于芜湖麦凯瑞单项减值计提的核算依据；（2）各期末关联方组合的具体构成；（3）在芜湖麦凯瑞巨额亏损、资不抵债的情况下，发行人继续于2014年4月9日向其拆借4,180.00万元的原因。

2016年11月9日，主板发审委2016年第157次会议召开，根据审核结果公告，发审委对常熟汽饰提出如下问询：

请发行人代表进一步说明：（1）发行人与联营企业的关联交易的必要性、合理性，是否存在对关联方的重大依赖，相互之间的资产、生产经营和销售是否独立，相关的经营模式及其风险是否充分说明和披露；（2）报告期发行人与联营企业的关联交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，报告期各期发行人对关联方的销售毛利率与同期其他销售客户的毛利率是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。

请发行人代表进一步说明，发行人与联营企业及外方股东间的互不竞争和全面合作等协议签署的目的、必要性和合理性，该类协议的约定是否限制了发行人的业务经营，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人发表核查意见。

报告期内，发行人的投资收益绝大多数来自于联营企业的投资收益，投资收益占同期归属于母公司净利润的比例较高。请发行人代表进一步说明，发行人剔除投资收益及关联交易后，独立经营的业务和财务情况，上述情形是否构成《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的影响发行人持续盈利能力条件中“最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

应收账款猛增 存货居高不下

公开资料显示，常熟汽饰于2016年12月22日发布最新招股说明书，2016年11月9日首发申请获通过。2017年1月5日，常熟汽饰启动申购，发行价格为10.44元/股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,200万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为2,800万股，占本次发行数量的40%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为700万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为6,300万股，占本次发行数量的90%，网上发行最终中签率为0.04390122%，共157,926股遭弃购，其中，网上投资者放弃认购数量为129,866股，网下投资者放弃认购数量为28,060股。股价走势来看，常熟汽饰1月5日上市以来连续四个交易日涨停，截止1月10日，收报20.00元。

根据招股书，2013年至2016年6月，公司应收账款账面价值分别为22,073.61万元、26,589.65万元、29,036.95万元和36,816.74万元；应收账款周转率分别为4.35、4.47、3.67和1.94。

报告期内，公司存货账面价值分别为13,100.56万元、13,957.08万元、13,091.65万元和14,581.76万元；存货周转率分别为4.71、5.66、5.36和3.44。

报告期内，公司来自于关联方的营业收入分别为34,249.21万元、49,962.68万元、50,342.35万元和27,631.49万元，占同期营业收入的比例分别为40.21%、45.91%、49.30%和43.34%。

此外，报告期内，公司的主营业务毛利率分别为29.25%、29.56%、27.74%和24.20%。

投资收益占净利逾六成

据报道，常熟汽饰净利润大部分来源于投资收益的问题颇引人关注。按照2014年申请上市时递交的招股说明书显示，其2011年度、2012年度和2013年度公司的投资收益分别为6706万元、6727万元和11128万元，占同期母公司净利润的比例分别高达50.77%、 44.82%、62.08%。

而按照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定，拟上市公司不得有影响持续盈利能力的情形，其中就包括，最近1个会计年度的净利润不能主要来自投资收益。

招股说明书显示，常熟汽饰的投资收益绝大多数来源于联营企业和合营企业的投资收益，具体来看是几家和外资零配件公司合作的参股公司，包括长春派格(公司持股 49.999%)、常熟英提尔(公司持股 40%)和长春英提尔(公司持股40%）。其在招股说明书中也提示称，如果参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。

此前也曾有类似公司顺利过会的案例，例如在2011年初上市的广电电气(601616,股吧)（601616.SH），在上市前夕的2010年1月至9月的投资收益占同期利润总额比例也高达67.23%，其利润来源主要是来自于和GE合资成立的三家输配电设备公司。

不过上市以后，广电电气也出现业绩逐年下滑的情况，2015年录得的归母净利润为794万元，相比2010年2.03亿元的净利润下滑明显。

据最新招股书显示，2013年度、2014年度和2015年度公司的投资收益分别为 11,128.98 万元、12,384.82万元和13,537.30万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 62.08%、61.31%和60.57%。2016年1-6月，公司投资收益金额为 6,738.96万元，占同期归属于 母公司所有者净利润的 59.24%。

公司表示，公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股 49.999%）、常熟安通林（公 司持股 40%）和长春安通林（公司持股 40%）。报告期内投资收益的大幅增长主要是由 于参股公司长春派格和长春安通林投资收益快速上升。

公司提醒，2013年、2014年、2015年，随着近几年一汽大众部分车型以及奔驰车型产品销量增长，长春派格及长春安通林产品销量增长较快，业绩大幅提升，投资收益进一步增长。如果上述参股公司的经营业绩出现不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。