在资本的推动下，鸭脖企业纷纷积极与资本市场接轨。继周黑鸭在香港联交所上市后，海通证券保荐的绝味食品也在近日进入证监会预先披露更新企业名单，再度冲刺上交所主板上市。然而公司的上市之路却并不顺利。早在2014年9月，绝味食品便在证监会网站上首次披露了招股书，不过其IPO一直未有实质性进展，并一度处于中止审查状态。而此次，公司上市依然面临食品安全、盈利能力不足等诸多不可逾越的问题。

加盟店主反映“生意较差”

绝味食品成立于2008年12月，是一家以休闲卤制食品的生产和销售以及连锁加盟体系的运营和管理为主营业务的公司。依靠加盟连锁为主体的销售模式，绝味加盟店的数量增长迅速，2013年~ 2015年末，绝味的门店总数分别为5746家、6187家和7172家；其中加盟门店数量分别为5600家、6029家、7044家，其90%以上的主营业务收入均来源于加盟门店。

但《价值线》记者调查却发现，这种高度依赖加盟店的模式却存在很大隐患，部分绝味加盟店主反映“生意较差”，“不赚钱”。

招股书显示，2015年，绝味食品总收入29.2亿元，净利润3亿元，门店数量7172家，年新增门店985家。与之相比，其竞争对手周黑鸭同期总收入为24.3亿元，门店数量715家，仅为绝味的1/10，但净利润却达5.5亿元，是绝味的1.8倍。

从单店营利能力来看，2015年，绝味新增门店单店销售额为11.83万元，而周黑鸭单店平均销售额已达380万元。新京报记者曾以加盟者身份咨询发现，部分绝味加盟店主反映“生意较差”，“不赚钱”。《价值线》记者随机询问了武汉、长沙、石家庄、成都等地的10家门店，有3家店主表示对收入“不太满意”，原因是房租等成本上涨以及门店收入有限。

在绝味7000多家门店中，直营店仅有128家，加盟店数占到98%以上。中国品牌研究院食品饮料行业研究员朱丹蓬分析认为，长远来看，资本会看重周黑鸭这种直营模式，因为风险管控系数和利润会更高，也更加符合消费者对于食品安全的需求。

绝味产品肮脏曾举国哗然

由于加盟店的模式，绝味食品的食品安全问题也始终让人不放心。

据相关媒体报道，早在2011年，广东深圳市场监督管理局就曾在官网上公布了鸭脖等熟食的抽样检验结果。结果显示，熟制鸭脖的抽检合格率仅为57.8%，而绝味食品的鸭脖恰恰在不合格之列。

2013年，广州市工商局网站还公布了第一季度流通“环节糕点、散装熟食食品”的抽检报告，绝味食品的鸭脖依然存在微生物超标的问题，而在当年央视财经报道的卤制品的抽检全过程，参考熟肉制品卫生标准GB2726-2005大肠菌群≤150mpn/100g的标准，绝味食品的绝味鸭脖中大肠菌群竟然超标16倍。此外，2015年10月，《江西政法》的一则报道也指出，经其记者实地调查发现，“绝味鸭脖”生产基地和门店被曝光肮脏不堪，其中存在员工未戴口罩徒手操作、掉地上的鸭脖直接捡起接着加工、员工偷吃一半脆皮肠又放回继续包装、隔夜卤菜继续卖、熟食生产车间惊现强腐蚀性化工原料氢氧化钠、现场卫生环境堪忧，苍蝇蚊子漫天飞、菜碟放厕所蹲便器上冲洗、掉在地上的熟食捡起来就继续卖、卤制熟食添加不明辣油等问题。对于《江西政法》关于绝味鸭脖南昌广场东路店的有关报道，绝味食品在其官方微博发布了致歉信。在微博中，绝味鸭脖表示，通过此次事件，我们将进行全面审查、监督和管理全国鸭脖连锁体系，加强食品安全卫生工作，确保消费者放心享用绝味食品。

道歉态度虽诚恳，但最终处理结果仍不理想。报告期内，绝味食品被工商部门、质量管理部门、城市管理部门、公众媒体等抽查出存在销售环境不合格、细菌超标、短斤少两等问题的次数竟然高达114次，而就是在绝味食品诚恳道歉的2015年，抽查存在问题的次数还有28次。

产能利用不足仍募资扩产

另外，绝味食品计划用募集的7.3亿元（约占募集资金总额的78%）扩充产能：在湖南、江西、上海、贵州等8个省市建设酱卤食品加工项目。在项目实施的必要性分析中，绝味食品称：“公司在全国市场快速发展的同时也带来了供货能力不足的问题，产能不足的问题逐渐显现。”绝味食品表示，产能不足使公司不仅无法扩展新的市场，甚至会失去已有成熟市场份额的可能。

根据绝味食品的预测，新的募投项目预计在两年内建成，建成第二年就能达到设计产能的100%。但《价值线》记者发现，在报告期内，绝味食品的现有产能并未得到充分利用。2013年至2015年，绝味食品的产能利用率分别仅为74.4%、79.29%和79.58%。

对比目前绝味食品的产能利用率，扩建产能是否能够完全消化，以及能否达到预测中的收益，值得怀疑。

实际控制人是资本玩家

绝味食品的掌门人戴文军是个资本高手。资料显示，绝味食品的控股股东为聚成投资，实际控制人为戴文军。戴文军通过聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资间接持有发行人共 34.03%的股份，算上本人持有部分，则戴文军占到绝味食品共计67.92%的股份，是为绝对控制者。

从公开资料看，聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资的注册地全部为“长沙市芙蓉区晚报大道267 号晚报大厦”，而绝味食品的注册地是“长沙市芙蓉区晚报大道267 号晚报大厦16楼。实际上，前四个所谓投资机构分布在17-18楼，这些都属于绝味食品拥有的物业。

关键是，戴文军本人又是聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资的最大股东和实际控制人。这样的做法会有什么好处？

戴文军是湖北人，生于1968年，为绝味食品的董事长兼总经理。在公开信息中，戴的一个荣誉是“长江商学院 EMBA。”

而从绝味食品的股东构成看，与戴文军在长江商学院的学习经验和所接触的人脉有着直接关联。比如，拥有美国国籍的长江商学院副院长廖建文教授担任了绝味食品的独立董事；“周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎”系一致行动人，都属于“九鼎系”，合计持有发行人 9.00%股份。

作为绝味食品创始人，通过其他的公司尤其是类似主营业务是对外投资的企业来持股自己的公司，有诸多好处。

特别蹊跷的是，戴文军还拥有一家在香港注册名为“快乐魔方”的公司，但并未实际开展业务，与发行人不存在业务往来。但尽管如此，这类在大陆以外注册的公司，其董事有时拥有比股东更大的决策权限，这在关联交易中需要高度警惕。

通过间接公司持股的上述方式，可以进行积极的资金和税收筹划；可以更好控制保护并隔离风险（公司是”有限责任”，自然人“无限责任”）；遇到诉讼公司比个人更容易应对；方便股权结构变更；方便资产剥离且不影响享受原结构以有的税务优惠。同时，戴文军也是创始股东，再投资其他项目或进入其他结构可再使用。

有税务人士向《价值线》指出，戴文军的这种股权控制结构以及公司的财务数据看，一定是得到了“高人”指点，因为这将中国法律的好处用到了极致，采取的是类似外资企业的最激进的税收筹划模式—以赚钱最大化为直接目标—-符合法律的规定—-但不是从最根本的长远角度出发。

“一旦发生情况，实际控制人脱身而去非常便捷”，有会计师表示，但这种有“实际控制人”的公司遇到突然情况，则企业可能会无法挽回。事实上，在目前中国大陆上市企业中，采用上述持股的方式较为罕见。

有分析人士认为，绝味食品行业门槛低、盈利模式单一、加盟模式又决定其在A股上市的风险很高，7000多家加盟店一旦出现食品安全问题，将对其品牌造成致命的打击。而公司激进的股权结构能够帮助实际控制人在出现问题时便捷脱身，届时为风险买单的将是中小投资者。