因控股权转让而收到上交所问询函的哈空调（600202），1月17日晚间作出回复，控股股东透露转让股份的原因是公司经营业绩不理想、迫切需要引进实力强劲的新控股方，设置业绩对赌的考虑则是为了扭转经营困境以及让受让方付出更高的成本。哈空调1月18日开市起复牌。

控股权转让

设置多重条件

去年底，哈空调公告，公司控股股东工投集团正在筹划与公司相关的重大事项，涉及公司控制权的变动，公司股票自2017年1月3日起停牌。1月10日晚间，哈空调披露了进展，工投集团拟以公开征集受让方的方式转让所持哈空调9583.52万股，占哈空调总股本的25%。

工投集团当前持有哈空调1.3亿股，占总股本的34.03%。转让后，工投集团持有哈空调9.03%，受让方将成为哈空调新的控股股东。

1月13日，上述股权转让事宜获得黑龙江省国资委原则同意。1月16日晚间，工投集团明确提出拟受让方需满足的多重条件，其中最重要的一条是加入了业绩对赌条款。

工投集团要求拟受让方确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于6000万元。如果未实现承诺的净利润业绩，拟受让方需向工投集团补偿差额。

翻看哈空调近年业绩成绩单，不容乐观。哈空调2015年营业收入7.57亿元，同比下降28.49%；主营业务收入6.8亿元，同比下降26.35%；净利润1394.87万元，同比下降38.16%。2016年前三季度，哈空调营业收入2.19亿元，同比下降50.59%；亏损8246万元，同比扩大2.3倍。

除上述业绩对赌条款，工投集团同时要求，拟受让方应妥善安置哈空调的员工（包括退休员工），承担在职员工安置费用及预留离退休员工全部费用，同时承诺择优聘用现上市公司员工不低于60%。

工投集团还要求，控股权转让后，空调产业保留在上市公司体内，并有能力做大做强；控股权转让后，受让控股权的拟受让方不会就股权转让前后的任何问题主张赔偿；上市公司注册地保留在哈尔滨至少10年；3年内不转让其持有的上市公司股权。

回复问询暴露

控股股东“心机”

在上述受让条件公告发出后，上交所立即向哈空调发去问询函，要求公司向工投集团核实并说明转让股份的原因，上述业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

在1月17日披露的回复函中，工投集团表示，近年来，受国家宏观经济下行的影响，电站产品及石化市场日益萎缩，哈空调现有产品也面临异常激烈的市场竞争。受此影响，哈空调近年来经营业绩不断下滑，经营业绩十分不理想。

工投集团认为，需要对哈空调现有产品提档升级，从而增强竞争力。因此迫切需要引进资金实力强、产业契合度高、协同效应明显的战略投资者。在此背景下，工投集团决定转让哈空调股权，引进新的控股方，有利于哈空调发展壮大。

而对于业绩对赌条款设计的相关考虑，工投集团表示，此举是为了引进确有能力的受让方。工投集团解释，该业绩对赌条款中明确约定对赌的为“空调主业”的收入和利润，目的就是将哈空调真正做大做强，扭转哈空调目前的经营困境。

对赌条件还有关键的一点，即受偿方为工投集团而不是上市公司。工投集团解释，股权转让后，受让方将成为上市公司控股股东，如补偿给上市公司则控股股东将获得相关投资收益并相应减少了补偿成本，而补偿给工投集团将使受让方付出更高的成本，更有利于选出理想的受让方和促进受让方全力经营。

工投集团在回复函的最后强调，最终受让方确定的原则为“综合考虑各种因素”后的择优选择，而非将转让价格作为唯一考量，这也有利于选择出综合实力强，能够保障业绩对赌条款得到切实履行的受让方。