2016年，上市公司并购挂牌企业依旧潮涌。

根据东方财富choice数据，2016年上市公司并购挂牌公司案例共发生约112起，涉及金额约400亿元。

事实上，新三板自2013年12月扩容以来就逐渐成为了上市公司的并购“高发地”。2015年可谓是新三板的并购元年。根据股转系统统计数据，2015年新三板发生213次重大资产重组及收购事项，涉及交易金额347.81亿元。而这一数字在2014年仅为16次和12.94亿元。

2016年，新三板并购热度依然不减。这一年诞生了新三板有史以来“最贵”的一起并购案——天融信57亿元“嫁身”南洋股份(002212.SZ)。此外，天际股份(002759.SZ)27亿元收购新泰材料，超图软件(300036.SZ)4.6亿元并购国图信息等并购案例频现。

而在这场并购大潮中，上市公司依旧是重要的并购主体。

市场分析人士预测，2017年，上市公司并购新三板公司这一潮流将进一步壮大。

从2017年元旦到1月23日，已经有鼎阳电力(834719.OC)、卓影科技(833894.OC)及诚烨股份三家挂牌公司宣布将被上市公司收购。其中，诚烨股份已于2017年1月4日起终止挂牌。

新三板这个“并购池”，对上市公司来说已经越来越有吸引力。

四大因素助推跨市场并购

上市公司在新三板遴选标的时有什么偏好?那些类型挂牌公司更容易走上被上市公司收购之路?

首先，绝大多数被并购标的是基础层公司。挂牌公司是否是位列创新层公司并不重要。发生在2016年的112例并购案例中，只有13家挂牌公司属于创新层，占比仅为0.11%。另外有14家企业还处于申报状态就与上市公司达成了收购意向。

从上述数据分析可以看出，目前，与上市公司达成收购意向的绝大部分为基础层公司。言下之意，企业盈利能力等方面较好的挂牌公司仍然在坚持走自主发展之路。

其次，产业整合是上市公司并购挂牌公司的主因。选择何种类型的标的往往与企业并购战略相匹配，根据东方财富choice数据显示，2016年发生的112起并购案例中，有51起并购案例明确公布了其并购目的。这其中，38起并购案例起因于整合，另外13起并购案例由多元化发展战略及业务转型所致。

如天际股份以27亿元对价收购新泰材料(833259.OC)，原本陶瓷烹饪家电的天际股份，在收购后正式踏上“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式的多元化发展战略。

三是，供给侧改革、制造业升级助推并购潮起。并购重组与产业结构的调整和产业升级的转化密不可分，国企改革与供给侧改革的双轮驱动也是上市公司并购挂牌公司潮涌的助推力量。2016年发生的并购案例中有21起收购方为国有企业。

例如，楚天高速(600035.SH)与新三板挂牌公司三木智能达成收购协议，约定以12.5亿元对价收购三木智能全部股份。楚天高速实控人为湖北省国资委，而三木智能是一家致力于提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务的新三板公司。目前，该并购处于证监会审核阶段，三木智能也已在新三板摘牌。

四是，制造业升级。2016年12月，中南建设(000961.SZ)欲开拓中国金融科技市场，宣布将以1亿元对价收购挂牌公司金丘股份(837901.OC)33.33%的股权，成为其第一大股东。金丘股份的主营是致力于金融行业软件开发和系统集成。

上市公司迎娶“白富美”财务数据增光彩

当然，为改变财务状况避免强制退市，上市公司收购质地优良企业纳入合并报表范围，这样的案例在资本市场也并不鲜见。

刚刚宣布收购卓影科技(833894.OC)100%股权的金亚科技(300028.SZ)，该收购案例的情形就与上述情况较为相似。

今年1月16日，卓影科技公告金亚科技将收购该公司全部股权，为确保收购顺利进行，卓影科技拟申请终止挂牌。金亚科技为创业板上市公司，致力于数字电视系统前后端软硬件整体解决方案，而被收购的卓影科技则主营智能机顶盒终端应用软件的研发等。

简单看来，这应该是一起由产业整合引起的并购事项。但金亚科技近年来的财务数据不免引发一丝疑虑。从扣非归母净利润分析，2014年金亚科技亏损871万元，2015年亏损1.29亿元，2016年前三季度，亏损203万元。

值得注意的是，审计机构对金亚科技2014及2015年年报的审计意见均为无法表示意见。

反看卓影科技，2015年实现扣非归母净利润1604万元，2016年上半年实现扣非归母净利润为1357万元。试想如果金亚科技成功收购卓影科技，除产业整合外，其财务数据也将增光添彩。

然而并购路上多有不易，常是几家欢喜几家愁。根据东方财富choice数据统计，在新三板史上，已经有49起并购案例由于各种原因被停止实施或暂停实施。其中不乏大智慧收购湘财证券等知名并购案例。

“并购池”胜在估值低

企业间并购是开放经济时代下，企业间自主的市场行为。一方面，于挂牌企业而言，在新三板流动性低迷，直接转板政策不明朗，挂牌公司自主IPO风险较大的情况下，被上市公司并购是短期内快速登陆更高层次资本市场的途径;另一方面，对上市公司而言，经历过股改、券商辅导及公众监督的挂牌公司也在一定程度上降低其筛选标的的成本。

“成为上市公司并购池对新三板具有积极影响。”联讯证券新三板研究负责人表示，“对于目前被并购的基础层企业，被上市公司并购是其较好的出路。就目前而言，优质创新层企业被并购的案例很少，除了这些企业估值偏高外，企业更愿意自主发展，不愿控制权落入他人之手也是这些企业不被并购的原因。”

“胜在价格便宜，这是目前促使多数上市公司并购新三板挂牌公司的一大重要因素。” 一位上市公司财务部门负责人对新三板在线表示，很多上市公司如果主业发展缺乏后劲，或者需要进入新的业务领域，倒是可以从新三板企业中择优选择适合的标的企业。

另一方面，目前新三板低迷的流动性，也促使挂牌公司愿意被上市公司收购，股东获得退出渠道，还能获得高溢价回报。

“从长远看，PE机构股东较多的公司被上市并购的几率较大。”，联讯证券分析人员表示，PE机构是以并购或IPO为主要退出渠道的，但目前三板企业估值过低，PE机构并不会愿意这个时间节点退出，这也将加快挂牌公司被上市公司并购的步伐。