2017年2月6日晚间，全国股转系统官网连发4份监管公告，针对对象分别是华龙证券、信达证券、中投证券以及账户名为“姜素华”(一码通代码：180086361434)的当事人。

值得一提的是，此次监管风暴中，除了针对做市商违规操作等常规问题外，新三板账户“姜素华”因多次“点击成交其他投资者低价卖出申报”的行为，被股转公司处以“采取限制证券账户交易六个月”的自律监管措施。

股转首次明确：“一分钱”捡漏协议交易不合规

根据监管文件，全国股转公司交易监察发现，2017年1月4日，“姜素华”账户以严重偏离市场行情的0.92元/股的价格买入“威明德”(证券代码：430207)11.225万股。

股转公司认为，“姜素华”上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第113条“关于申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”的规定。

此外，监管层查明，“姜素华”在交易新三板挂牌股票过程中存在多次以异常价格成交的违规行为。这些“点击成交其他投资者低价卖出申报”行为还有：2016年5月27日，“姜素华”账户以0.02元/股的价格买入“鸿铭科技”(证券代码：831419 ) 0.2万股;2016年5月31日，“姜素华”账户以0.01元/股的价格买入“远航合金”(证券代码：833914 ) 1万股;2016年8月26日，“姜素华”账户以0.24元/股的价格买入“泰昂能源”(证券代码：834238) 124.421万股。

股转公司指出，针对上述违规行为，曾对“姜素华”于2016年5月27日采取要求提交书面承诺的自律监管措施，当年6月2日还采取了出具警示函，同年9月2日再次采取出具警示函。

但面对监管部门的一再“警告”，“姜素华”仍任性交易。“愤怒”的监管方面认为，“姜素华”无视前期监管决定，屡教不改，违规情节严重，其违规行为属于可以“从重实施自律监管措施”的情形。

最终，股转公司对“姜素华”采取限制证券账户交易(六个月)的自律监管措施。也就是说，该账户自2017年1月23日至同年7月21日被限制交易。

低价买入的行为，被投资者戏称为“捡漏”。而“姜素华”这种“屡教不改”的“捡漏”底气或许来自于此前法院对“一分钱”交易的合法支持。

据媒体报道，2016年12月4日，在九鼎集团(430719)市场价在20元左右的情况下，新三板个人投资者王秀荣以每股0.01元成交该股票10万股，成交金额1000元。随后，卖方肖裕民认为交易亏了，将王秀荣告上法庭。但河南当地法院判处，原告方肖裕民败诉，这就宣告这种新三板“一分钱捡漏”交易行为的合法化。

值得一提的是，最有名的新三板“捡漏者”要数个人投资者郑福阳。据报道，该人士通过特殊的捡漏软件，传闻已经从市场赚了几百万元。

而新三板“捡漏”现象的存在，是因为新三板的协议交易制度。新三板在线根据choice数据粗略统计，2015年1月1日至2017年2月6日，新三板市场上的“一分钱”交易共发生了363次，其中不乏九鼎集团、中科招商、联讯证券、硅谷天堂等明星新三板股票。

事实上，就在2017年1月25日，来自国泰君安证券福建晋江长兴路营业部的洪一峰就以一分钱的价格，从东莞证券梅州营业部的谢龙章手中买入1.5万股中科招商股份，总花费仅150元。而1月25日当天，中科招商的最终收盘价是1.27元/股。

如今，股转公司针对“捡漏者”“姜素华”的限制交易处罚，显然意味着这种在新三板市场协议交易中屡现不绝的所谓“一分钱捡漏”行为违了规。

做市交易监管细化：为私募做市夯实合规基础?

除了前述被市场诟病的“一分钱”协议交易问题外，新三板做市交易仍是监管重灾区。2月6日，针对其做市违规操作，股转公司对华龙证券、信达证券和中投证券采取了相应监管措施。

其中，华龙证券的问题较为典型。监管文件显示，2017年1月6日，华龙证券开始为华龙期货(证券代码：834303)提供做市服务(初始库存股433.4万股)。

但矛盾的是，华龙证券本身就是华龙期货的第一大股东。华龙期货截至2016年7月12日最新股东名单显示，华龙证券持其股份20433.4万股股份，占比40.87%。

鉴于此，股转公司认为，华龙证券为华龙期货做市存在明显利益冲突，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第5.5条，“主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突”。

同时，华龙证券在为华龙期货做市期间，其证券自营账户(股东代码：0899012564)持有华龙期货20000万股股票。监管层认为，这违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第58条“做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖”。

“数罪并罚”，股转公司对华龙证券采取约见谈话并责令改正的自律监管措施。对此，本身就在新三板挂牌的华龙证券(835337)当天回应称，公司高度重视相关问题，第一时间进行核实和自查自纠工作，“公司目前经营工作一切正常，今后将进一步细化业务节点，增强合规风险防范意识。”

与此同时，股转公司2月6日还对信达证券和中投证券在进行做市交易的违规行为处以相应监管措施。这两家做市商以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，对相应新三板做市股票和其他做市商带来不良影响。

其中，信达证券2017年1月9日在为金大股份(证券代码：831003)提供做市服务过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅震动。据新三板在线了解，金大股份1月9日之前的股价徘徊在0.9元/股左右，但1月9日这只股票却出现了9.93元/股的价格，这是其当天0.91元/股的收盘价的10多倍。

股转公司认为，信达证券上述行为构成做市交易违规，对其采取出具警示函的自律监管措施。中投证券也是在2017年1月9日，在对东信车模(证券代码：838680)提供做市服务过程中犯了同样毛病，造成该股当日收盘价出现明显异常，进而导致次日该股其他做市商的正常报价大面积出发异常报价预警，市场影响较大。

新三板在线了解到，2017年1月5日至2017年1月9日，东信车模股票以9.03元/股-14.65元/股的价格，累计成交73000股，做市转让股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%。尤其是1月9日，该股票最高成交价达到14.65元/股，远超此前交易日(2017年1月6日)的11元/股最高成交价。但到了1月10日，东信车模的交易价就回落至12.21元/股。当天收盘价跌16.66%。

股转公司认定，中投证券的行为构成做市交易违规，对其采取要求提交书面承诺的自律监管措施，承诺“对违规事实和性质的深刻认识、对相关规则的正确理解、整改举措和行为保证”。

值得关注的是，随着私募做市启动日期越来越近，监管层对新三板做市交易的要求更加严格和细致。在分析人士看来，此次针对华龙证券与华龙期货的“利益冲突”监管行为，或是为未来私募做市与私募投资股票之间可能存在的利益冲突，排清操作障碍和监管风险。而针对做市交易具体操作合规化的监管细化，也是为了私募做市制度的最终启动，打好合规化基础。