近几天，山东墨龙因为公布巨亏以前大手笔减持进入了公众的视野，引发市场巨大争论，实际上产业资本减持问题一直存在，窗口期减持违规减持一直层出不穷，山东墨龙只不过是一个典型而已，如果不是在一个弱势市场减持，山东墨龙也不至于遭遇口诛笔伐，笔者不管山东墨龙减持有多大问题，想问一句的是中国股市缘何违规减持不断，产业资本缘何肆无忌惮。

说山东墨龙以前，让我们回忆一下徐翔事件，徐翔事件核心就是与13家上市公司勾结操纵股价谋取非法的巨大利益，徐翔虽然倒下了，也将在牢狱中度过几年时光，也被处以110亿元天量罚款，可以说是倾家荡产，牢狱之灾难免，但是作为始作俑者的产业资本依然逍遥法外，他们与徐翔勾结高位套现是徐翔案件最大受益者和始作俑者，没有一个明确被处以经济制裁，更别说一个承受司法制裁，长此以往，产业资本自然胆大妄为，没有任何的顾忌。

让我们看山东墨龙遭遇媒体质疑的关键因素，2月3日，山东墨龙披露了业绩预告修正公告，将公司2016年度净利润从预计盈利600万至1200万元大幅下调为预计亏损4.8亿元至6.3亿元，公司同时还提示，存在被实施退市风险警示的可能。作为业绩预告，亏赚没有任何值得惊讶的事情，但问题是在发布这一业绩预告修正公告前不久，即2017年1月13日、2016年11月23日，张恩荣、张云三分别减持了3000万股和750万股的山东墨龙股份，分别占公司总股本的3.76%和0.96%。同时深交所1月18日下发的监管函还显示，张恩荣于2014年9月26日至2017年1月13日累计减持公司股票4390万股，占公司总股本的5.502%；在累计减持达5%时，张恩荣未按照规定履行信息披露义务，且未停止买卖上市公司股份。

业绩大降，存在退市风险，超比例减持不予以公告，投资者立即炸开了锅，开始纷纷质疑，媒体也加入行动，把矛头均指向违规减持、内幕交易，毕竟业绩大降和超比例减持都是影响股价的绝对重要因素，公告一出，山东墨龙股价立即大跌8.89%，此后走势也是以下跌居多，投资者措不及防收获了大跌，而产业资本利用信披时间差规避了损失，这与市场三公原则是明显背离的，与某些专家动辄美国市场如何如何更是南辕北辙，毕竟美国市场产业资本减持不仅数量受到严格控制就是减持也要以二级市场投资者先行获利为原则，投资者充满愤怒的质疑自然情有可原，也与刘士余主席全面监管依法监管从严监管治市理念格格不入，更加引发市场的普遍关注。

面对6.42亿元的盈利预期差，公司有话可说，山东墨龙在公告中称："受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备；2016年市场需求有所复苏，但仍处在低位运行，受油价波动和原材料价格波动影响，虽然产销量较2015年度增长，但是产品销售价格大幅下滑且价格波动频繁，导致公司经营业绩受到重大影响。"但问题是三季报中，山东墨龙给出全年业绩扭亏为盈的理由是，公司坚持新产品开发，拓宽了市场范围，取得较好进展，同时公司立足自身，深化内部挖潜和技术改造，提高了产品的成材率，保证了产品质量的提升。仅仅相隔一个季度，这样的解释能服众吗？能解释业绩从天堂到地狱吗？

如果真如公司所说，公司业绩出现好转，有必要大手笔减持吗？有必要隐瞒不报超比例减持吗？超比例减持不报无非就是稳定股价，影响套现的价值，让自己尽可能高位套现，预报业绩好转无非是稳定股价让自己尽可能高位减持实施利益最大化，延迟披露预亏和有退市风险公告也是在维稳股价不至于大跌，何况大亏有退市风险谁敢接盘？减持股份又能卖给谁？

面对炸开了锅群情汹涌的投资者，面对媒体的广泛质疑，监管层开始行动，首先深交所要求山东墨龙详细说明张恩荣及张云三减持公司股份的动机和目的，并说明其在减持前是否知悉公司2016年度预计净利润将出现亏损且大幅下滑；同时，要求公司报送本次业绩修正的内幕信息知情人名单，及对公司内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在本次业绩修正前三个月买卖公司股票的情况。其次深交所发布的市场监管动态显示，因张恩荣、张云三作为一致行动人在卖出山东墨龙股份达到5%时，没有及时向证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出股份，违反了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，属于情节严重的异常交易情形，深交所从1月26日起至2月24日对张恩荣、张云三的相关证券账户采取限制交易措施。

这样的监管在笔者看来是无关痛痒的，在中国资本市场监管函满天飞，已经成为一道刺眼的风景，根本对违规者没有多大的警示作用，至于限制交易，因为已经超比例减持，也没有太多实际意义，东窗已经事发，没有人敢于顶风作案，那不是找削就是找死，笔者相信山东墨龙不至于出现这种局面。

就山东墨龙而言，业绩巨变和超比例减持是一个重大的内幕消息，根据证券法62条规定，公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化，因此关键之处在于查实减持责任人是不是公司巨亏的知情人，深交所也注意到这一问题，如果是知情人那么就涉嫌内幕交易，如果是知情人就要严格按照内幕交易处罚条例予以严厉处罚，证券法183条规定从事内幕交易可以处以1-5倍罚款，因此如果查实内幕交易应该顶格处罚，其次是超比例减持不予以公告，这个证监会已经作出很多处罚，但处罚偏轻所以起不到任何的震慑作用，是不是可以参照内幕交易进行顶格处罚是一个可以探讨的法律问题。

笔者认为有一个事实值得关注，那就是山东墨龙业绩预亏缘何出现巨变，上市公司股东减持没有如实披露，如果上市公司和有关股东不能给出合理的解释，那么有涉嫌虚假陈述的可能，证监会有必要予以核实，并作出明确的说明，有关各方是不是虚假陈述，并作出处罚，不能放过肆意妄为者，如果没有涉嫌虚假陈述也有给出明确的解释，让市场释怀，还山东墨龙一个公道，因为根据证券法规定，虚假陈述引发投资者损失的投资者可以提出索赔，而证监会行政处罚是投资者索赔的前置条件。

面对信披乱象和违规减持频发，笔者认为证监会及时查处依法处罚只是问题的一方面，但这并不能改变投资者损失的事实，而让投资者可以获得司法赔偿是问题的另一方面，证监会应该提供更多的帮助，让市场的力量制约上市公司和股东行为合法更为有效。美国就是得益于无处不在的集体诉讼机制让上市公司如履薄冰牢记自己的职责所在。

证监会如果不采取严厉措施，打怕几个违规减持者，在市场立威，那么违规减持将会继续泛滥，中国股市依然永无宁日，投资者的利益将会继续受损。