屡屡寻求A股借壳捷径的华图教育，或再次卷土重来。

2月11日，深交所上市公司扬子新材(002652.SZ)公告称，其正在与新三板教育挂牌企业华图教育(830858.OC)进行重大资产重组。

与此同时，华图教育也已在2月10日的重组停牌公告中透露相关消息。新三板在线了解到，此次重大重组中，扬子新材将拟换股吸收合并华图教育100%股权。

不能忽略的是，扬子新材坦言：“本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。”至此，尽管这家A股上市公司未明言实际控制人将具体变更为谁，但熟悉资本市场的人士或许已经明了于心：屡屡寻求A股借壳上市捷径的华图教育，又要卷土重来了!

华图“借壳”今再来

综合扬子新材、华图教育共同发布的相关讯息，截至目前，双方实际控制人已经签订了重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。

“截至目前，鉴于本次交易相关工作正在推进中，交易具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善，尚未与交易对方签署实质性的交易协议。”眼下，两家公司的各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

事实上，正如交易双方所强调的，本次重组尚处于意向阶段，还没有进入实质性探讨。而即便如此，本次交易还需经公司董事会和股东大会批准。

更重要的是，扬子新材和华图教育的重组，最终要经中国证监会核准后方可实施。而涉及到“借壳”的敏感区，按照监管层对于“借壳”所持的谨慎态度，华图教育这回“借壳”上市梦或许仍需审慎期待。

众所周知，这不是华图教育第一次想走“借壳”上市捷径。自2009年引入深圳达晨创投后，该公司创始人、董事长易定宏就将上市计划提上日程。

2011年10月，华图教育完成股改。一年后(2012年10月)，该公司正式向证监会提交IPO辅导备案，踏上IPO之路。但屡翻周折，易定宏始终未能圆上市梦。

最终，恰逢新三板扩容风口，2014年7月24日，华图教育挂牌新三板，一举成为新三板教育培训第一股。而在2016年6月，该公司更成为跻身首批创新层名单的明星三板教育股。

不过，易定宏的心思始终还在A股。在挂牌新三板的同时，华图教育还在寻找这A股上市的机会。在当时IPO暂停的情况下，“借壳”上市就成为唯一的选择了。

2014年8月1日，上市公司*ST新都公告称，因重组事项而停牌。隔了半年有余，2015年4月8日，这家公司才披露重组预案，称拟发行股份收购华图教育，由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业。

不过，短短两个月后，*ST新都就在2015年6月15日宣布重组终止。如今，“无心恋三板”的华图教育又准备走“借壳”上市捷径了。

实力相当的“借壳”双方

但在市场人士分析看来，该公司这一次的“借壳”行动，也难说一定成功。毕竟，监管层对于“借壳”的谨慎态度，是有目共睹的。

上证报曾统计，A股市场截至2016年末发布借壳方案的上市公司仅有19家，而2015年这个数据还有48家。除了“借壳”量锐减过半外，不少案例还失败了。

值得一提的是，已经明确失败的5例“借壳”上市案中，就有本次与华图教育进行重组的扬子新材。实际上，不同于华图教育此前“借壳”的*ST新都，扬子新材质地可谓优良。

据新三板在线了解，这家上市公司主营以有机涂层板及其基板的研发、生产与销售。财务数据显示，截至2016年9月30日，该公司总资产同比涨17.9%至21.32亿元，去年前三月的营收较2015年同期增长7.36%至12.94亿元，归属于母公司股东净利润也同比升45.91%至6169.7万元。

但就是这么一家按常理说不该“卖”的上市公司，却自2015年开始屡屡重组失败。2015年7月8日，扬子新材称，拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，且已进入商谈阶段。但仅13天后，这次重组就告失败。

紧接着，2015年8月20日，该公司又拟筹划发行股份收购国内某节能环保行业企业。这次交易也在一个月后“告吹”。2016年9月10日，其与永达汽车的重组事项，再次终止。

如此，与华图教育的重组，已经是扬子新材第四次“卖身”。2016年12月26日，该公司就宣称，要跨界收购属于教育及相关行业标的资产。

只不知，屡屡尝试“借壳”的华图教育和屡屡尝试“卖身”的扬子新材，这一次能否都得偿所愿?

仅从交易双方体量上看，扬子新材固然表现良好，华图教育却看起来更优秀。众所周知，华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、图书策划与发行、咨询服务等多种业务的综合性教育培训机构。

该公司实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持公司38.84%股权，伍景玉直接持1.99%股权。

华图教育截至2016年6月30日的总资产达到19.57亿元。2016年上半年已经实现营收9.7亿元，实现归属于挂牌公司股东的净利润也有2.62亿元，较上年同期分别增长40.1%、70.92%。

事实上，从总市值上看，扬子新材截至2017年2月10日最新市值是57.96亿元。而华图教育的最新总市值已经达到134亿元，是前者的两倍多。当然，华图教育采取的转让方式已经变更回协议，故而其公司真实估值尚需考虑这一背景。

但从面上看来，相对于此前“借壳”的*ST新都，华图教育此次选择的扬子新材实力更加雄厚，双方博弈或许更需时间进行。不过，即便两者“你情我愿”，能不能进行却还需要证监会批准。

华图资本模式

不过，有一点似乎可以肯定：即便此次交易不成功，在资本市场越来越“游刃有余”的易定宏，不会停止其他资本举动。

实际上，在分析人士看来，与某些“身在三板心在A股”的同行者不同，华图教育并没有选择作为“僵尸股”“静静地”等待良机，反而更加充分利用了新三板这个资本市场的作用。

这一点，从华图教育首次“借壳”*ST新都失败的种种举动，就可窥得。彼时，该公司公告称，将继续留在新三板。同时于2015年9月29日将股票转让方式从协议变更为做市。

当时，新三板市场还处于“旺季”，华图教育这一消息传出后就引得市场关注。2015年7月15日，该公司2360.32万股股票解禁(占总股本38.38%)。这么大量的股份一进入市场，此前在新三板上从未有成交记录的华图教育成交额便猛然飙升。

据新三板在线回顾，2015年7月15日至7月17日，该股票的单日成交量从2207万元增长至1.78亿元，股价也从44.85元迅速彪了一倍多至每股97.56元，公司总市值涨到了60亿元，进入当时新三板所有企业市值排行榜的前20名之列。

当然，易定宏的“退让”终究是权宜之计。虽然已经股票交易变更为做市转让方式，但华图教育却常年处于“停牌”状态。新三板在线统计发现，该股票自2014年7月挂牌两年半以来，其实际交易天数只有61天。

事实证明，华图教育根本“无心”做市。在2016年4月22日，该公司宣布，其股票转让方式再次变更为协议方式。而据新三板在线统计，在其2015年9月29日开始做市至2016年4月22日终止做市这段期间，华图教育一天交易也没有进行，基本全在“停牌”了。

此外，华图教育还在2016年连续进行了两轮合计8.8亿元的定增融资，分别于当年2月份融资1.8亿元、11月份融资7亿元。

更精彩的是，易定宏还借着身处新三板的优势，投资了多家挂牌公司。据新三板在线不完全统计，华图教育以及易定宏本人已经积极投资了至少六家新三板公司。

其中，最受关注的是，2015年10月，易定宏通过认购五岳钻具股票，成为后者的控股股东、实际控制人。此后，其将华图图书所属的电子商务事业部、华图图书的关联企业上海威嘉文化传媒有限公司与北京瀚玉金月文化发展有限公司注入该公司，获得了第二个新三板资本平台。

华图教育投资6家新三板公司概况表

此外，易定宏自2016年2月至今，还投资了其他5家新三板挂牌企业。2016年2月，其投资3000万元到在线游戏开发公司盖娅互娱(430181.OC)，成为其第8大股东;同年3月，向互联网营销公司有米科技(834156.OC)投资2000万元。

2016年4月，易定宏本人和华图宏阳投资有限公司投资了网络设备维护公司博华科技(831198.OC)，为其第5、6大股东;紧接着5月份，投资易第优(839467.OC)1.25亿元;2017年1月，再向市场调研公司慧辰资讯(833309.OC)投资1000万元。

至此，易定宏一边走“借壳”上市捷径，一边则继续借新三板一步步实现打造互联网平台型公司的发展路径。

对此，深耕资本市场多年的管理人士也感概，易定宏在资本市场越来越“如鱼得水”。“对于有同样发展志向的新三板企业而言，华图教育的资本发展路径不失为一种参照模式。”