2月15日下午，恒力股份（600346）在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会，重点解释了向上市公司注入亏损资产的合理性等诸多投资者关心的问题。

标的亏损另有隐情

恒力股份重组预案披露显示，拟作价83亿元购买恒力投资100%股权（主要资产是恒力石化），作价32亿元购买恒力炼化100%股权。恒力投资的主营业务是PTA的生产和销售，2015年、2016年的净利润分别是-9.9亿元和-5.08亿元，连续巨额亏损。事实上，目前PTA的需求不振，行业产能严重过剩，整体的盈利水平也不佳。根据郑州商品交易所PTA指数，PTA的价格一直在底部运行，前景比较堪忧。中小投资者服务中心认为，在此背景下，注入亏损资产对上市公司的盈利没有任何好处，不利于提高上市公司的资产质量。

对此，恒力股份回应，拟注入上市公司的资产其实并不那么糟糕，目前的亏损另有隐情。恒力股份董事长范红卫说：“恒力石化PTA在2015年和2016年的亏损，第一是由于美元的汇兑损失。公司现在是大量采购美元计价的PX，在进口的过程中，由于人民币的贬值，就变成了汇兑损失特别多。因此，在2015年、2016年，标的最大的亏损来源就是每年的汇兑损失。如果扣掉汇兑损失，标的资产正常的经营是有利润的。为了改善汇兑损失，2017年减少了大部分的美元贷款，在采购PX的过程中，将有60%的采购是人民币采购，增加了国内的采购量，以确保2017年正常的营运。从1月份的趋势来看，每年汇兑损失减少以后，完成承诺的利润绝对没有问题。”

否认违背之前承诺

上交所问询函以及中小投资者服务中心、媒体等都关注到，恒力股份是在2016年3月借壳ST橡塑重组上市的。恒力股份实际控制人陈建华和范红卫曾承诺，将在恒力石化净利润为正时，把恒力石化整体注入上市公司。但本次重组预案显示，恒力石化2015年和2016年连续巨额亏损。现在恒力石化仍然处于巨额亏损状态，将其注入上市公司，恐有违当初的承诺，失信投资者。

在本次重组有没有遵守前一次重组时承诺的问题上，上市公司有其他的理解。本次重组的中介机构北京市天元律师事务所张德仁认为：“本次交易没有违反实际控制人此前做出的承诺。当时实际控制人做出的承诺是在恒力石化年度经审计的扣非后，归属于母公司所有者的净利润为正，符合相关规定的情况之下，要把恒力石化的股权注入上市公司，这是此前控股股东做出的承诺。我们认为这个承诺是实际控制人将恒力石化的股权注入上市公司的充分但不必要的条件，也就是说满足上述条件的前提下，实际控制人必须将恒力石化注入上市公司，但是并不是说只有满足上述条件才可以注入上市公司。”此外本次重组后，对上市公司的盈利能力等都将有提升，对公司长远发展有利，与当时承诺的初衷是一致的。

每股收益不会摊薄

本次重组方案中募集资金、发行股份规模巨大也受到关注。根据证监会有关规定，重大资产重组中，募集的配套资金不能超过标的资产的总作价，此次上市公司购买两个标的资产，同时募集115亿元的配套资金，有把标的资产价格做高来募集资金圈钱的嫌疑。本次交易前，上市公司的股份共28亿股，发行股份及募集配套资金以后扩大了26亿股，股份扩大，中小投资者的权益有被摊薄的嫌疑。

恒力股份董事会秘书李峰解释：“公司2016年的净利润，大概11亿元左右，按此计算目前每股收益是四毛钱左右。本次恒力投资注入上市公司有业绩承诺，在2017年能达到6亿元，本次重组的业绩承诺能够保证公司在未来的每股收益不会摊薄。”