春节前，中潜股份(300526)披露了一份重组预案，拟发行股份以10.2亿元收购宝乐机器人100%股权。值得一提的是，该标的资产交易溢价约27倍。对此，深交所昨日发问询函关注此事，要求中潜股份说明标的公司营收与利润增幅不匹配原因、高估值溢价收购理由、业绩补偿承诺等事项。

标的营收与利润增幅不匹配

预案显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月的营业收入分别为27.52万元、5890.97万元、12972.01万元，净利润分别为-62.9万元、317.35万元、2156.41万元。

深交所昨日发函要求中潜股份结合行业发展特点、竞争格局等情况，补充披露2015年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细说明营业收入与利润增长幅度不相匹配的原因。

根据公开资料，公司竞争对手福玛特2015年和2016年1-6月净利润率为 5.67%、4.76%，格兰博为 5.2%、5.48%，而公司2016年1-9月净利润率却高达16.62%，同时预案显示，标的公司毛利率低于行业平均水平。深交所要求中潜股份详细说明标的公司净利润率显著高于竞争对手的原因并分析其合理性。

三名核心技术人员仅一名硕士

智能机器人属于当下热门的高新技术企业，其中核心技术和人才是企业发展的重中之重。然而，中潜股份重组预案中披露SLAM路径规划技术为标的公司核心，但公司主要产品中仅个别型号具备路径规划功能。因此，深交所要按是否具有路径规划技术补充披露标的公司产品的产量、库存量、销量、产能利用率等信息。

此外，标的公司的核心技术人才也是交易所关注的重点。预案显示，标的公司培养了一批由博士、硕士组成的具备较强创新能力的技术研发团队，具备年产百万台扫地机器人的生产能力，产品分别获得国际主要国家的强制性认证。但预案所披露三名核心技术人员仅一名硕士，其余两分别为学士与大专学历。

对此，深交所要求中潜股份披露：公司员工以及研发技术团队学历分布及占比情况；标的公司产品获得相关国际认证名称、授权机构、有效期等主要内容；宝乐机器人管理层股东方萍、黄建敏、刘彤、徐少雄的教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息。

估值溢价高关注业绩补偿承诺

除以上几点外，估值溢价也是监管层和股民关注的焦点。按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权价值预估值为102203.65万元，增值率高达2762.32%。对此，深交所要求中潜股份补充披露收益法评估的具体过程、评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，补充披露宝乐股份与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。

在业绩补偿承诺方面，标的公司2014年、2015年、2016年1-9月净利润仅为-62.90万元、317.54万元、2180.24万元，而其业绩补偿方承诺2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非常性损益前后净利润较低者分别不低于6000万元、8100万元和10500万元。

前三年与后三年业绩差距如此之大。对此，深交所要求中潜股份结合标的公司在手订单明细(明确是否仅为意向性订单)、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、市场拓展获取新客户的可能性等因素，补充披露并分说明盈利预测的可实现性。

资料显示，中潜股份2016年8月2日上市，自去年12月7日起停牌至今。