专家提出让独立董事在高送转方案表决中发表独立意见等四条建议

近期，沪深交易所多家上市公司因公布高送转方案被交易所问询“是否存在配合董监高及解除限售股东减持的意图”，尤其是紧盯事先发布限售股解禁公告的上市公司。

多位接受《证券日报》记者采访的专业人士表示，一方面，作为自然人的上市公司董监高直接持有限售股，解禁前送转股要被征税，而解禁后送转部分则不需要被征税，总体上相当于利用规则实现避税；二是二级市场热衷炒作高送转题材股。这两大因素为“限售股解禁—高送转—减持”套路提供了滋生空间。

2009年年末，财政部、国税总局和证监会联合下发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》规定：自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股包括2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份产生的送、转股。

按照上述通知，在原始股未解禁之前若进行股本的送转，无论是原始股还是获得的新股，持有人减持时都要被征收20%所得税。但在解禁之后的送转股不是限售股，也就不必征收20%的所得税。

而市场长久以来，对高送转题材存在着盲目的抢权、填权预期，致使该类个股一直被热炒，这也是限售股借此道减持的重要原因。

对此，上海股份制与证券研究会副会长曹俊在接受《证券日报》记者采访时提出四条建议，一是发挥上市公司独立董事维护中小股东利益的作用，在高送转方案表决中对公司主营业务持续发展的影响发表独立意见；二是规定上市公司高送转与增资扩股再融资行为的时间间隔；三是对公司股票异常波动期间董监高减持股票行为，证券监管部门对公司发出关注函；四是公司股票连续涨跌停期间限制董监高减持。

“同时，还应加强证券市场诚信体系建设，对包括上市公司董监高在内的人员进行教育，提高制度自觉和规则自律，才是推动我国证券市场健康发展的根本。”曹俊建议。