腾讯“证券研究院”特约 熊锦秋 资深市场评论人士

近日，借壳上市的顺丰控股迎来多个涨停，但市场质疑其股价饱含水分，而导致股价虚高爆炒的一个主要原因，就是顺丰控股在外流通盘极小，而这又与目前的股权分布制度漏洞有关。

截止3月1日，顺丰控股总市值接近3000亿元, 成为深圳市场第一大市值股票，但其高涨股价未必和其基本面匹配。顺丰控股2016年净利润为41.8亿元，扣除非经常性损益后、利润为26.43亿元。若靠正常利润，回本或需100多年。

分析一下顺丰控股的股权结构，或可找到其暴涨主因。此前鼎泰新材总股本为2.33亿股，顺丰控股借壳上市，运作方式是资产置换和发行股份购买资产，也即置出鼎泰新材原有资产，向持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共 7 名交易对方发行股份购买顺丰控股资产，合计发行39.5亿股；其中向明德控股发行 27.02亿股、占总股本的64.58%，向其他六名发行股份比例均在10%以下、合计占总股本29.82%。

明德控股承诺，其所认购的鼎泰新材（现名顺丰控股）股票，36 个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行认购对象的锁定期为“自相关股份登记至其名下之日起 12 个月”，之后分期解锁。也就是说，鼎泰新材向原顺丰控股7名股东发行的股份，目前全部处于限售期，再加上鼎泰新材原来有1.01亿股限售股，现在的顺丰控股41.8亿股总股本中，只有1.33亿股流通股、占总股本的3.18%，如此股权结构，加上借壳上市、公司更名题材，自然容易引发爆炒。

但显然，顺丰控股如此爆炒，股价高高在上，孕育的是巨大市场风险，追高股民很可能鸡飞蛋打，若未来限售股解禁抛售，其压力可想而知。与此类似，另一家完成借壳上市的快递企业韵达股份,其目前流通A股占总股本比例同样低于10%。纵观不少借壳上市案例，小壳装入大资产、冰箱装入大象的屡见不鲜，由此使得实际流通股比例低于总股本的10%，这样的股权结构很容易引起爆炒甚至市场操纵，可以想见，假若上市公司只有1%股票或只有1股在外流通，主力基本可随其心意画出股价K线图。

要规范如此问题，只能靠股权分布制度，但这方面制度却存在巨大缺陷。按深交所《股票上市规则》，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例不得低于 10%，否则面临退市。只是，其中对社会公众股的定义过于狭隘，私募投资者等都可能被纳入社会公众股，使得股权分布制度约束形同虚设。

按上市规则，社会公众股东是指“除了下列股东之外的其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2.上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织”。在鼎泰新材重组报告书中，上市公司及有关方面认为，嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行对象持股比例低于 10%、且不属于上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织，由此满足社会公众股认定条件，也即这六名认购对象认购的近30%股份均认定为社会公众股。

确实，按目前制度，非公开发行对象只要不是上市公司董监高关联人，且认购比例在10%以下，就认定为社会公众股股东，但这样的社会公众股定义必然导致漏洞百出，顺丰控股发生畸形股价爆炒，正是畸形股权分布制度的产物，这给有关方面提了个醒。在非公开发行中，定增私募对象携巨资私下认购股份，这些市场主体与社会公众的含义远不相称，另外，其所认购的股票在限售期内不能流通，如此形成的二级市场极有可能是被操纵的市场。

设立股权分布的意义，就在于保持上市公司的公众性和股票的流动性，防止公司股票被内部人士或大股东操纵。按一些专家的观点，“社会公众股股东”必须是社会公众、同时必须是认购公开发行的股份；或者，社会公众股东必须是“非公司内部职工”、同时必须是流通股股东；笔者比较认同此类观点。建议尽快完善社会公众股定义，将所有非公开发行股票、限售股等等，均认定为非社会公众股，由此股权分布制度才能真正发挥效用，在这样的制度下，对于大象装入冰箱的借壳上市，社会公众股比例将可能低于10%，由此将不符合股权分布方面的上市条件，只能退市。