3月2日午间同时发布了公司收购资产的重大进展和股权激励计划公告，奋达科技一边重组一边给高管发红包。再融资新规的发布限制了定增红包，但是市场上还存在着另一个定增红包，专门服务于上市公司高管，那就是通过发行限售股股权激励，这种股权激励最低可以在公司股价市场价的基础上折价50%。

先释放重组利好

2016年12月19日开始停牌筹划重大资产重组的奋达科技在2017年3月2日午间有了最新的进展，奋达科技计划通过发行股份和现金结合的形式收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达合伙企业(有限合伙)持有的深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)100%股权，初步定价为28.95亿元。

因为目前标的公司的审计报告没有出炉，所以无法查看此次收购的溢价率和标的公司的盈利能力，但是从标的公司股东方承诺的业绩可以看到，此次交易对方对标的公司未来业绩非常有信心。

交易对方初步承诺，富诚达2017年、2018年及2019年扣非后净利润金额分别不低于2亿元、2.6亿元及3.5亿元，三年合计不低于8.1亿元。具体承诺业绩及补偿方式由甲乙双方在正式交易协议中约定。

同时标的公司概念较好，为苹果供应商。公开资料显示，富诚达成立于2009年7月28日，为从事全球3C(计算机、通讯、消费性电子)、汽车及军工行业精密零部件的技术开发与生产制造的高新技术企业。公司已进入了苹果、华为、英特尔、Google、HP、伟创力、捷普、富士康、Southco、JGP、HTC、AVC等国内外知名企业的供应链体系。

对于此次重组，奋达科技预计无法在停牌后3个月内(也就是3月19日前)披露本次重大资产重组预案，奋达科技决定申请在停牌3个月满后继续停牌筹划资产收购，目前董事会已经审议通过，继续停牌事宜还要在3月17日通过股东大会审议，如获得股东大会审议通过，奋达科技将在6月19日前披露重大资产重组预案。

后给高管发红包

不管此次重组最终是否会获得证监会的审核通过，对于奋达科技来说，重组在被证监会否决前都会是一个重大利好，一旦公布预案并复牌，股价必然会出现连续涨停。

除了提前布局的投资者享受此次重组利好，奋达科技也给公司高管留了一个特别的布局通道，那就是通过在停牌期间发行限售股激励计划，以停牌日为定价基准日，如此高管不仅仅能享有激励股的折价，还能享有重组的利好。

据奋达科技3月2日发布的限制性股票股权激励计划(草案)显示，此次激励计划的激励对象可以以6.78元/股的授予价格买入公司770万股股份，股份来源为奋达科技非公开发行的股票，相对于奋达科技停牌时的股价12.93元/股折价约47.56%。

根据《股权激励有关备忘录1号》，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

此次定价就是按照定价基准日前20个交易日均价13.56元/股50%的压线确定的，“公司此次股权激励的定价是符合规定的，激励计划如果门槛太高则起不到激励的效果。”奋达科技相关工作人员在接受北京商报记者采访时说道。

股权激励的对象为10人，其中公司董事兼副总经理肖勇可以买入180万股，奋达科技副总经理兼董秘谢玉平可以买入150万股，副总经理余君山可以买入150万股，剩下的290万股则由公司的7名中层管理员和核心骨干平分。

如果算一笔账，副总经理肖勇买入180万股花费成本为1220万元，如果奋达科技复牌能有三个涨停，则持股市值变为3098万元，轻松就能浮盈1878万元，涨停更多浮盈也就更多。

当然按照相关规定，股权激励计划要有业绩考核标准，第一个限售期，以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%；第二个限售期，以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，显然这个业绩考核标准并不高。

奋达科技近年来业绩也出现了很大程度的增长，但实际情况是，公司业绩增长主要原因不是因为主营产品毛利率的增长，而是因为并购重组。比如2015年2月完成对欧朋达的收购，2015年年报并入了欧朋达实现的1.47亿元净利润，占归属于上市公司股东净利润的50.01%。

此次如果在2017年前三季度完成对富诚达的并购，则2018年业绩同比2016年增长60%则并非难事，对2017业绩考核也有帮助。“公司的这次重组未来什么时候能完成还很难说，收购都是不确定的。”前述工作人员表示。

低价股权激励被玩坏

因为员工持股的成本很容易跌破，又因为参与上市公司定增计划的发行价格受到证监会再融资新规的约束，套利空间极小，对于上市公司高管来说，可以折价50%的股票激励计划成为享受公司发展的主要红包，越来越多的上市公司陆续推出限制性股票激励计划，但很多公司的业绩考核都并不靠谱，激励的不是振兴主营而是去疯狂并购。

比如晶方科技在2月发布了公司限制性股票激励计划拟向包括公司董事长总经理在内的高管及核心人员授予770万股股份，授予价格对比于晶方科技市场价相当于折价了53.3%。晶方科技也有业绩考核标准，第一次解除限售以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。第二次解除限售的业绩标准以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。但是实际上晶方科技的这个业绩基准年2016年是个业绩洼地，公司预计2016年业绩同比下滑约49%-58%，如此2017年和2018年的业绩考核标准就没有多大意义了。

3月2日晚间，合众思壮和华灿光电又纷纷推出限售股票激励计划，授予价格都为半价，而业绩考核则同样没有意义，比如合众思壮，第一个行权期以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。

实际上这业绩考核也是建立在公司并购重组完成的基础上，2016年8月，合众思壮完成了对中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦等标的资产的收购，此后开始并入公司财务报表。因为2016年大部分时期这些标的公司业绩没有并表，如此2017年这些公司全年实现并表，完成30%增长的业绩考核对于公司高管来说根本没有任何压力。

北京一位私募人士在接受北京商报记者采访时表示：“股票激励作为上市公司激励员工助推业绩的方式是值得推广的，但是不能沦为上市公司给高管的红包，业绩考核要能体现出公司主营业务的真增长，而不是在业绩差的基础上通过收购资产达到业绩考核的标准”。