证监会主席刘士余表示要公布的“忽悠式”重组大案终于露出“庐山真面目”，浙江九集团“有幸”成为首位被曝光者。与万福生科、欣泰电气等造假上市如出一辙，九好集团欲通过造假的方式实现借壳上市，但在市场监管日益强化的背景下，还真的打错了算盘。

监管部门查明，九好集团2013 年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计2.65亿元，其中2013年虚增服务费收入1726.9万元，2014年虚增服务费收入8755.66万元，2015年虚增服务费收入1.6亿元。此外，九好集团还虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。通过包装，九好集团欲将37亿元的有毒资产“重组”进上市公司，以达到借壳上市的目的。

如果九好集团不实施财务造假，即使是业绩差了点，如果能放低自己的身价，企业估值低点，借壳上市或许并非不可能，但如今这一切都真的“不可能”了。而且，由于该“忽悠式”重组案件涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重，九好集团、相关上市公司与责任人员都遭到监管部门的处罚。

值得思考的是，为什么在有了欣泰电气、博元投资的前车之鉴，九好集团仍然会铤而走险？欣泰电气属于欺诈发行，博元投资则因为重大信息披露违法，这两家上市公司都因重大违法行为而被强制退市。九好集团欲借壳鞍重股份，由于披露的信息存在虚假记载与重大遗漏，因此既属于“欺诈式”重组，又存在重大信息披露违法行为，即使是借壳上市而非欺诈发行上市，个中亦不乏两者皆涉及的意味。因此，对于如此恶劣的违规违法行为，监管部门出重拳整治亦是应有之义。

此次九好集团“敢于”“忽悠式”重组，背后其实凸显出资本市场存在的多方面的问题。由于九好集团、上市公司以及相关中介机构都牵涉其中，客观上处于一种全线“失守”的状态。如果该“忽悠式”重组没有被举报，在九好集团“华丽”的业绩下，其借壳上市或许审核通过了。九好集团处心积虑地财务造假，但上市公司方面没有尽到审核把关的责任，而审计、财务顾问等中介机构也没有履行勤勉尽责的职责同样难辞其咎，这亦是该“忽悠式”重组应该关注的第一个问题。

从监管部门的处罚看，合计罚款亦不过439万元，而且还属于顶格处罚。但如果九好集团借壳成功，那么违规者持股市值将达数十亿或数百亿。退一步讲，即使在借壳成功后被监管部门发现了问题，区区几百万元的处罚，与违规者巨大的获利相比，简直可以忽略不计。巨大的利益驱动，以及违规成本低的缺陷，导致了九好集团不惜“放手一博”。

此外，现行的市场环境为九好集团的“忽悠式”重组“创造”了条件。与非公开发行一样，上市公司启动重大资产重组是没有任何门槛的。无论业绩优良的蓝筹股还是垃圾股，只要有意向，就可启动重组，这也导致垃圾股频繁遭到炒作，市场上亦频频出现“劣币驱逐良币”的现象。而且，由于对并购重组审核不严格，市场上出现了众多的“忽悠式”重组，像金利科技的并购重组即是其中的代表。许多上市公司在并购重组完成后，业绩承诺无法兑现的现象大面积出现，反过来讲，其当初的重组有“忽悠”之嫌。正是此种市场环境，“造就”了多家上市公司出现“忽悠式”重组。